Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 июля 2007 г. N А56-7669/2007 Иск ООО к ОАО о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки частично удовлетворен, так как в оспариваемой сделке имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа ОАО, тогда как решения совета директоров и (или) решения общего собрания по одобрению данной сделке до ее совершения не принималось (отменено)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03 декабря 2007 г. данное решение отменено

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 13 июля 2007 г. N А56-7669/2007

Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 13 июля 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Фуркало О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шинкарёвой Ю.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец ООО "Алгол"

ответчик ОАО "АВТОМЕДОН"

третье лицо ГУФРС по Санкт-Петербургу

о признании сделки недействительной

при участии

от истца - представителя Костина С.В. по доверенности от 11.04.2007 г. N 11/04-07,

от ответчика - не явился, извещен (уведомление 90502);

от третьего лица - Лациса А.И. по доверенности от 15.12.2006 г. N 155.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Алгол" обратилось в суд с иском к Открытому акционерному обществу "Автомедон" о признании сделки недействительной, указывая на то, что является акционером ОАО ''Алгол", как акционеру им стало известно о том, что общество заключило сделку купли-продажи недвижимого имущества ОАО "Автомедон", расположенного: Санкт-Петербург, Конюшенная площадь д. 2. лит В, пом. 10Н без, без одобрения Совета директоров, которая направлена на уменьшение имущества Общества, является крупной сделкой для Общества. Просит признать сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки.

В судебном заседании от 14.06.2007 истцом изменены основание иска. Истец просит признать совершенную сделку, поскольку в совершении сделки имелась заинтересованность недействительной, и обязать УФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области отказать в регистрация перехода права собственности на недвижимость, принадлежащую ОАО "Автомедон". В порядке ст. 49 АПК РФ судом приняты изменение основания иска, о чем судом вынесено определение от 14.06 2007.

В судебном заседании в связи с тем, что УФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области отказано в регистрации права собственности на спорный объект, истец от своих исковых требований в части обязывания УФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области отказать в регистрации перехода права собственности, а также о применении последствий недействительности сделки отказался. Судом принимается отказ от части заявленных исковых требований.

Представитель УФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области исковые требования не признал, пояснив в судебном заседании, что при регистрации оспариваемой сделки УФРС усмотрено много ошибок и в том числе, что сделка совершена с заинтересованностью и в регистрации сделки заявителю отказано.

Ответчик ОАО "Автомедон", надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился и суд полагает возможным согласно ст. 123 АПК РФ рассмотреть дело в его отсутствие.

Выслушав представителя истца, представителя УФРС, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Истец является акционером ОАО "Автомедон", что подтверждено выпиской из реестра и справкой о количестве акций, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица (л.д. 27, 96).

Согласно выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним ответчику ОАО "Автомедон" принадлежит на праве собственности нежилое помещение, площадью 56,2 в Санкт-Петербурге, Конюшенная площадь 2, лит В, пом 10Н(л.д. 28).

Из договора купли-продажи от 9.02.2007, заключенного между ОАО "Автомедон" и ООО "Сигма" усматривается, что ОАО "Автомедон" обязуется продать и передать собственность ООО "Сигма" недвижимое: имущество нежилое помещение, площадью 56,2 в Санкт-Петербурге, Конюшенная площадь 2, лит В, пом 10Н (л.д. 74-77).

Однако, переход права собственности по данной сделке в соответствии со ст. 131 ГК РФ произведен не был и право собственности на указанное помещение не перешло ООО "Сигма", поскольку сторонам по сделке отказано в государственной регистрации права на недвижимое имущество и сделок с ним в соответствии со ст. 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Одним из оснований к отказу в государственной регистрации явилось то. что регистрирующий орган усмотрел заинтересованность в сделке и соответственно нарушение Федерального Закона "Об акционерных обществах" в решении об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность.

Как установлено в судебном заседании продавцом по договору купли-продажи от 9.02.2007 от ОАО "Автомедон" является генеральный директор Никонов Б.А., покупателем по данному договору является ООО "Сигма" в лице Замостоцкого А.В. В то же время Никонов Б.А. одновременно является единственным участником ООО "Сигма", что подтвержден0-протоколом годового собрания акционеров ОАО "Автомедон" от 18.05.2006. на которое Никонов Б.А. избран генеральным директором ОАО "Автомедон" и выпиской из ЕГРЮЛ ООО "Сигма", из которой усматривается, что единственным участником ООО "Сигма" является Никонов Б.А. (л.д. 104-112).

В соответствии со ст. 81 Федерального Закона "Об акционерных обществах" (далее Закона) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры усыновители и усыновленные и(или) их аффилированные лица;

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно ст. 83 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В соответствии со ст. 84 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В судебном заседании установлено, что в оспариваемой сделке имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа ОАО "Автомедон", который одновременно является единственным участником Общества "Сигма", т.е. другой стороны по сделке. Решения Совета директоров и(или) решения общего собрания по одобрению данной сделке до ее совершения не принималось, сделка не совершалась в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а поэтому сделка по отчуждению прав на недвижимость совершена в нарушение требований ст. 83 Федерального Закона "Об акционерных обществах" и является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку не соответствует требованиям закона.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что требования истцов законные, обоснованные и подлежат удовлетворению по изложенным выше основаниям.

Руководствуясь ст. 168 ГК РФ, ст. 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. ст. 167-170, 176 АПК РФ, суд

решил:

Принять отказ Общества с ограниченной ответственностью "Автомедон" от исковых требований о применении последствий недействительности сделки и об обязывания УФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области отказать в регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

Производство по делу в этой части прекратить.

Признать сделку по продаже, принадлежащего Открытому акционерному обществу "Автомедон" нежилого помещения Обществу с ограниченной ответственностью "Сигма". площадью 56, 2 кв. м, кадастровый номер 786126163628,5. находящегося по адресу: Санкт-Пе5тербург, Конюшенная площадь, д. 2, лит В, пом. 10Н, недействительной.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

О.В. Фуркало