Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22 ноября 2007 г. N А56-15596/2007 Иск ОАО к КУГИ и ЗАО о признании недействительным соглашения о перенайме, дополнительного соглашения к договору аренды и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата сторонам всего полученного в сделке не удовлетворен, поскольку до настоящего времени дополнительное соглашение не зарегистрировано, следовательно, оно считается незаключенным до тех пор, пока не будет зарегистрировано в установленном порядке, а согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ генеральный директор ОАО имел соответствующие полномочия на совершение сделок от имени ОАО

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 22 ноября 2007 г. N А56-15596/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 августа 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04 июня 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 22 ноября 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Иваниловой О.Б., при ведении протокола судебного заседания Иваниловой О.Б.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард"

ответчики: 1. Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ)

2. ЗАО "Адамант"

3-е лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: представитель Петрова М.Н., по доверенности от 01.11.2007

от ответчиков: 1. представитель Кузьмина А.А., по доверенности от 29.12.2006 N 9683-42

2. представитель Добрякова Ж.Р., по доверенности от 18.07.2007

- от 3-го лица: представитель Чернова В.О., по доверенности от 09.01.2007 N 15

установил:

Истец просит признать недействительными соглашение о перенайме от 25 апреля 2006 года, дополнительное соглашение N 4 от 8 июня 2006 года к договору аренды от 26 июня 2000 года N 11А285479, заключенные сторонами, а также применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата сторонам всего полученного по сделке.

В судебное заседание истец представил заявление об изменении оснований иска, которое оценено судом в качестве обоснования истцом правовой позиции для признания сделки ничтожной по статье 168 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), основание иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) истцом не изменено, поскольку основанием иска являются обстоятельства, связанные с нарушением закона при заключении сделок.

Ответчик-1 иск не признал, ссылаясь на то, что на момент подписания дополнительного соглашения в КУГИ имелись надлежащим образом оформленные полномочия Гвяздовского Н.О., вступившим в силу Решением Арбитражного суда по делу А56-15137/2006 признано недействительным решение Совета директоров ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" о досрочном прекращении полномочий Гвяздовского Н.О., собрание акционеров об избрании генеральным директором Коптилого К.Ф. состоялось только 28 июля 2006 года, дополнительное соглашение до настоящего времени не зарегистрировано в установленном порядке.

Ответчик-2 иск не признал по аналогичным основаниям, полагает, что соглашение о перенайме является возмездной сделкой, ответчиком уплачены долги истца по арендной плате.

Представитель УФРС пояснила, что дополнительное соглашение к договору аренды не зарегистрировано в связи с наличием спора о полномочиях генерального директора ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард".

Заслушав объяснения сторон и исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом и КУГИ заключен договор от 26 июня 2000 года N 11А285479 аренды нежилых помещений общей площадью 3788,1 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, наб.р.Мойки, дом 72, литера А сроком на. 10 лет, договор зарегистрирован в установленном порядке.

В соответствии с пунктами 2.2.16 и 6.4 договора аренды между истцом и ЗАО "Адамант" заключен договор субаренды помещений общей площадью 2930,2 кв. м от 1 апреля 2005 года сроком до 26 июня 2010 года, договор зарегистрирован в установленном порядке.

25 апреля между истцом и ответчиком-2 заключен соглашение о перенайме, согласно которому истец уступил ответчику права и обязанности по вышеназванному договору аренды, включая имеющуюся у арендатора задолженность по арендной плате, а также здолженность по коммунальным платежам, страховым взносам в полном объеме (л.д. 25-26). Согласно пункту 4 соглашение вступает в силу с момента его государственной регистрации, при условии согласования перенайма арендодателем.

8 июня 2006 года между истцом и ответчиками заключено дополнительной соглашение N 4 к договору аренды, в соответствии с которым ответчик-2 принял на себя обязательства арендатора по договору аренды (л.д. 113-114)), в установленном порядке дополнительное соглашение не зарегистрировано.

Истец оспаривает соглашение о перенайме и дополнительное соглашение, ссылаясь на то, что от имени истца обе сделки подписаны неуполномоченным лицом - Гвяздовским И.О., который не являлся генеральным директором истца на момент их заключения, также полагает сделки безвозмездными. Кроме того, истец полагает сделки ничтожными вследствие отсутствия воли истца на их заключение, поскольку до настоящего времени между сторонами продолжает действовать договор субаренды, по которому производятся платежи.

Оценив доводы сторон и материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим мотивам.

Согласно статье 452 ГК РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное. Договор аренды, заключенный между истцом и КУГИ, зарегистрирован, соответственно вносимые в договор изменения также должны быть зарегистрированы в установленном порядке. Поскольку до настоящего времени дополнительное соглашение от 8 августа 2006 года не зарегистрировано, то в соответствии с частью 3 статьи 433 ГК РФ оно считается незаключенным до тех пор, пока не будет зарегистрировано в установленном порядке.

Поскольку дополнительное соглашение не заключено, то у суда не имеется оснований считать его действительной или недействительной сделкой, соответственно, в данной части в иске следует отказать.

В иске о признании недействительным соглашения о перенайме также следует отказать.

Со стороны истца соглашение подписано Гвяздовским Н.О., полномочия которого, как указывает истец, прекращены решением Совета директоров истца от 21 февраля 2006 года и этим же протоколом на должность генерального директора избран Коптилый К.Ф., решением общего собрания акционеров от 30 мая 2006 года решение совета директоров от 21 февраля 2006 года одобрено на общем собрании акционеров, а 28 июля 2006 года решением внеочередного собрания акционеров полномочия генерального директора Коптилого К.Ф. прекращены, на должность генерального директора избран Коптилый К.Ф. Истец полагает соглашение о перенайме ничтожной сделкой, поскольку Коптилый К.Ф. не выдавал Гвяздовскому Н.О. доверенностей на совершение оспариваемой сделки и последующего одобрения сделки по смыслу статьи 183 ГК РФ не было.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда от 22 марта 2007 года признано недействительным решение Совета директоров от 21 февраля 2006 года по мотивам нарушения требований закона о порядке созыва и проведения заседания Совета директоров и превышения Советом директором своих полномочий при прекращении полномочий генерального директора и избрании нового единоличного исполнительного органа, поскольку указанные вопросы относятся к исключительной компетенции собрания акционеров. Решение общего собрания акционеров о назначении генеральным директором Коптилого К.Ф. состоялось только 28 июля 2006 года. Согласно представленной в дело выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 4 сентября 2006 года генеральным директором истца числился Гвяздовский Н.О. При изложенных обстоятельствах у ответчика-2 не имелось оснований считать, что подписавший соглашение Гвяздовский Н.О. не имеет полномочий на совершение "сделок от имени истца.

Оснований считать соглашение о перенайме договором дарения у суда не имеется. Как следует из условий соглашения истец согласился принять права и обязанности арендатора в полном объеме, включая имеющуюся задолженность по арендным платежам, задолженность по коммунальным платежам, страховым взносам в полном объеме (пункт 1). В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. В силу части 3 етатьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Оценивая вышеназванные условия соглашения, суд считает, что соглашение не содержит условий о его безвозмездности, в связи с чем оснований считать соглашение договором дарения у суда не имеется. Доводы истца об отсутствии каких-либо задолженностей суд не принимает и не исследует в рамках настоящего процесса, поскольку в данном случае суд дает оценку именно условиям соглашения на предмет определения наличия собственно условий о возмездности сделки.

Доводы истца об отсутствии воли на заключение оспариваемого соглашения основаны на том, что, заключая соглашение о перенайме, стороны не определили судьбу действующего между ними договора субаренды, по которому ответчик-2 до настоящего времени производит платежи.

Оценив данный довод, суд его не принимает, поскольку независимо от заключения оспариваемого соглашения вопрос о перемене лица в обязательстве в данном случае в соответствии со статьей 388 ГК РФ может быть решен только с согласия арендодателя, а поскольку дополнительное соглашение к договору аренды подлежит государственной регистрации, то стороной по договору аренды до момента регистрации дополнительного соглашения продолжает оставаться истец. После регистрации дополнительного соглашения стороной по договору аренды будет являться ответчик-2, а договор субаренды прекратится в порядке статьи 414 ГК РФ.

Ссылки истца на уголовное дело в отношении Гвяздовского Н.О. судом не оцениваются, поскольку дело не завершено, приговор не вынесен.

С учетом изложенного в иске следует отказать в полном объеме, госпошлина остается на истце.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 166, 168, 183, 388, 414, 431, 433, 452, 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

О.Б. Иванилова