Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12 сентября 2006 г. N А56-11770/2006 Иск ООО о признании недействительным решения совета директоров ОАО об отказе во включении в список для голосования по выборам кандидатов в Совет директоров кандидатур, представленных ООО, не удовлетворено, поскольку, в частности, истцом не были предприняты меры, обеспечивающие передачу (направление) своих предложений в список для голосования в общем годовом собрании акционеров в совет директоров, в пределах установленного законом срока

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 12 сентября 2006 г. N А56-11770/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06 октября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июля 2006 г.

Резолютивная часть решения объявлена 05.09.2006.

Полный текст решения изготовлен 12.09.2005.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ефремовой А.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО "Ингресс" к ОАО "Техприбор" о признании недействительным решения совета директоров

при участии

от истца: предст. Литошко Е.Д., по дов. от 17.04.2006

от ответчика: предст. Куприяновой Е.В., по дов. N 20/3820 от 26.07.2006; Воинова И.В., по дов. N 20/4257 от 04.09.2006; Цветковой Т.А., по дов. N 15/6230 от 30.12.2005; Осиновского А.Д., по дов. N 15/1842 от 18.04.2006

установил:

ООО "Ингресс" - акицонер ОАО "Техприбор", обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Техприбор" о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Техприбор" об отказе во включении в список для голосования по выборам кандидатов в Совет директоров кандидатур, представленных ООО "Ингресс".

Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

По ходатайству сторон спора, судом были приглашены в судебное заседание и опрошены в качестве свидетелей Бурлин Г.А. (представляющий ООО "Ингресс") и Земсков В.К. (работник ОАО "Техприбор".

Изучив материалы дела и оценив доводы сторон в обоснование своих позиций по спору, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска в связи со следующим.

ООО "Ингресс" является акционером ОАО "Техприбор", владеющим белее чем 2% голосующих акций Общества.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах" вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров.

Такое предложение должно поступить в Общество не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом Общества не определен более поздний срок.

В силу статьи 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации финансовый год соответствует календарному году и длится с 01 января по 31 декабря.

Отчетным годом для всех организаций является, согласно п. 1 ст. 14 ФЗ "О бухгалтерском учете", календарный год- с 01 января по 31 декабря включительно.

Уставом ОАО "Техлрибор" иного срока для выдвижения кандидатов в Совет директоров Общества, чем предусмотренный п. 1 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - закон), не установлено.

Таким образом, срок, установленный п. 1 ст. 53 Закона, для подачи предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров заканчивается истечением 30 дней после окончания финансового года, то есть, в рассматриваемом случае, 30.01.2006.

Одним из оснований для отказа во включении в повестку дня годового общего собрания поступивших от акционеров предложений по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижению кандидатов в Совет директоров, согласно п. 5 указанной статьи Закона, является, в том числе, и несоблюдение срока, установленного п. 1 ст. 53 Закона.

Как явствует из материалов дела, предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров Общества получены Ответчиком 31.01.2006, то есть с нарушением срока, установленного Законом.

03.02.2006 Советом директоров ОАО "Техлрибор" принято решение об отказе во включении предложенных кандидатов в список кандидатур по выборам в Совет директоров на годовом общем собрании акционеров Общества.

Указанное решение Совета директоров принято в соответствии с положениями статьи 53 Закона, предусматривающей в качестве одного из оснований для принятия решения об отказе во включении в список кандидатур, предложенных акционерами кандидатур по истечении срока, установленного п. 1 ст. 53 Закона.

Ссылка Истца на п. 2.4 Положения "О дополнительных требованиях к порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров" утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 N 17/пс, согласно которому, если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, не может быть принята судом во внимание, поскольку названное Постановление ФКЦБ является подзаконным правовым актом, который, в данном случае, противоречит требованиям Федерального закона (п. 1 ст. 53).

Из положений п. 1 ст. 53 Закона следует, что приведенная в нем норма не допускает иного, кроме имеющегося толкования, предусматривающего, что соответствующие предложения должны фактически поступить в распоряжение акционерного общества не позднее, чем через 30 дней с даты окончания финансового года.

Дополнительные доводы Истца в подтверждение факта своевременной подачи им предложений в список кандидатур, основанные на доказательствах, подтверждающих попытку Истца 30.01.2006, практически по окончании рабочего времени, передать документы в Совет директоров ОАО "Техприбор", признаны судом неубедительными.

Свидетельские показания гр. Бурлина Г.А. и Земскова В.К. не совпадают в части указания как обстоятельств "инцидента", так и времени, в течение которого происходили спорые действия.

Акт от 30.01.2006, составленный по факту чинения препятствий в передаче предложений для включения в список кандидатур по вопросам нового Совета директоров Общества, подписан генеральным директором ООО "Ингресс" Бурлиным Г.А., акционером ОАО "Техприбор" Степаняном Н.М., приглашенной Литошко Е.Д., содержит сведения об обстоятельствах "инцидента", которые не в полной мере отражают суть произошедшего.

Согласно представленным Ответчиком в материалы дела документам, регламентирующим внутренний трудовой распорядок работы предприятия, рабочий день в ОАО "Техприбор" заканчивается в 17 час. 10 мин., при этом, бюро пропусков, миновать которое, согласно распорядку и режиму предприятия, лицо, желающее пройти на территорию предприятия, не может, закрывается в 16 час. 40 мин.

Из объяснений Истца и свидетеля Бурлина Г.А. вытекает, что прибыл Истец к зданию проходной предприятия около 16 час. 45 мин., точнее не запомнил.

Таким образом, следует признать, что Истцом не были предприняты меры, обеспечивающие передачу (направление) своих предложений в список для голосования в Общем годовом собрании акционеров в Совет директоров, в пределах установленного законом срока.

Следовательно, оспариваемое истцом решение Совета директоров ОАО "Техприбор" от 03.02.2006 об отказе ООО "Ингрес" во включении в список для голосования по вопросам кандидатов в Совет директоров представленного им предложения, соответствует требованиям, предусмотренным ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах".

Указанным решением не нарушены права и законные интересы акционера, который представил в Совет директоров свои предложения без учета сроков, установленных ст. 53 Закона, для представления этих предложений.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

В.А.Лилль