Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 января 2007 г. N А56-20050/2006 Иск ОАО к ЗАО о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок, а также обязании погасить регистрационную запись в реестре о праве собственности не удовлетворен, так как, в частности, истец не представил доказательств того, что ему нанесен ущерб в результате того, что имущество перешло из владения одного общества, где истец владеет половиной уставного капитала, в другое, где истец также владеет половиной уставного капитала

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 15 января 2007 г. N A56-20050/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2007 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15.12.2006 г.

Полный текст решения изготовлен 15 января 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сенопальниковой Л.И..

при ведении протокола судебного заседания судьей Сенопальниковой Л.И.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец ОАО "Кировский завод"

ответчик ЗАО "Остров", ООО "МАТЕРИК". Главное Управление Федеральной

Регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

о признании недействительными договоров купли-продажи и обязании погасить регистрационную запись в ЕГРП

при участии

от истца: представителя Абрамовой Н.А. (доверенность 41/336 от 16.10.2006 г.).

представителя Боцяр Е.А. (доверенность 41/333 от 20.07.2006 г.). представителя Соловьевой

Е.Б. (доверенность 41/251 от 15.08.2006 г.). ведущего юриста Калашниковой В.В.

(доверенность 41/218 от 14.07.2006 г.)

от ответчиков: представителя Белова А.А. (решение от 26.04.2005 г.. представителя Егорова

А.В. (доверенность N 03/06 от 01.06.2006 г.). представителя Артемьевой Г.В. (доверенность

N 140 от 10.10.2006 г.)

установил:

ОАО "Кировский завод" обратилось с Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "Остров", ООО "Материк". ГУ Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора N КП -050512/зу купли-продажи земельного участка, заключенного 12.05.2002 г. между ЗАО "Остров" и ООО "Материк" и применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции: обязать ООО "Материк" возвратить ЗАО "Остров" земельный участок (кад.N 78:8227:22 по адресу г. Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, лит.Ф, участок 2); обязать ЗАО "Остров" возвратить ООО "Материк" сумму в размере 40000 рублей: признать недействительным договор N КП-050825/ПР купли-продажи объекта недвижимости, заключенный 16.08.2005 г. между ЗАО "Остров" и ООО "Материк" и применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции: обязать ООО "Материк" возвратить ЗАО "Остров" причал N 6 (грузовой) (кадастровый номер 78:8227, адрес: г. Санкт-Петербург, пр.Стачек 47. литер Р). обязать ЗАО "Остров возвратить ООО "Материк" сумму в размере 350000 руб. Обязать Главное Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и . Ленинградской области погасить регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности ООО "Материк" на земельный участок - кад.N 78:8227:22 г. Санкт-Петербург, пр.Стачек, дом 47. лит.Ф, участок 2. Обязать Главное Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области погасить регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности ООО "Материк" на причал N 4 (кадастровый номер 78:8227:22:25, адрес Санкт-Петербург, пр.Стачек, дом 47, литер Р).

Обосновывая исковые требования истец указал, что данные сделки совершены с нарушением норм действующего законодательства п.1 ст.46, п. 1,3,5 ст.45 ФЗ об Обществах с ограниченной ответственностью, подп.5 п.1 ст.1, п.4 ст.35 Земельного Кодекса Российской Федерации. п.1 ст.84 Федерального Закона об Акционерных обществах и положений Устава ООО "Материк", поскольку причал расположен на земельном участке и использовать его самостоятельно, без использования причала, невозможно, что свидетельствует о том, что указанные договоры купли-продажи являются взаимоисключающими сделками. Общая стоимость приобретенного имущества по указанным взаимосвязанным сделкам составила 390000 руб., что значительно выше 25% от балансовой стоимости имущества ООО "Материк", составляющей 425000 руб. по данным бухгалтерского баланса за 3 квартал 2005 года; и в совокупности является крупной сделкой; между тем общее собрание участников ООО "Материк" для решения данного вопроса не созывалось и такое решение не принималось, что нарушило права истца, как участника ООО "Материк" на управление ООО "Материк" путем принятия решения об одобрении крупных сделок.

Истец также считает, что указанные договоры купли-продажи объектов недвижимости являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность истца - участника ООО "Материк", владеющего более 20% от общего количества голосов участников ООО "Материк" и владеющего более 20% акций ЗАО "Остров" - между тем решение о совершении ООО "Материк" сделок в совершении которых имеется заинтересованность общим собранием участников ООО "Материк" не принималось, а указанные сделки в установленном порядке не одобрялись.

Не одобрялся в установленном порядке решением общего собрания акционеров ЗАО "Остров" и договор купли-продажи земельного участка (как сделка с заинтерес.истца, являющегося одновременно крупным акционером продавца и участником покупателя).

Кроме того истец сослался на то, что договоры купли-продажи объектов недвижимости N КП-050512/34 от 12.05.2005 г. и N КП-050825/ПР от 16.08.2005 г.. заключенные между ЗАО "Остров" и ООО "Материк" от имени ЗАО "Остров" заключены генеральным директором ЗАО "Остров" с превышением своих полномочий, так как согласно п.4 ст.9 Устава ЗАО сделки по продаже недвижимости должны совершаться по решению Правления ЗАО "Остров", однако данные договоры были заключены Генеральным директором ЗАО "Остров" самостоятельно.

В качестве основания иска истец также указал, что продажей земельного участка и причала по явно заниженным ценам (земельный участок площадью 2794 кв. м. в центре Санкт-Петербурга продан за 40000 руб.) нанесен ущерб как ЗАО "Остров" так и его акционерам.

После признания указанных договоров купли-продажи недействительными, зарегистрированное право собственности ООО "Материк" на вышеуказанные объекты недвижимости должно быть прекращено и погашена соответствующая запись Единого Государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец дополнил основания изложенные в иске, указав в качестве дополнительного основания, что оспариваемые договоры купли-продажи объектов недвижимости со стороны ЗАО "Остров" были подписаны генеральным директором Куликом B.C., который был избран на должность директора решением годового общего собрания акционеров ЗАО "Остров" от 03.04.2000 г. (протокол N 1 от 03.04.2000 г.), поскольку Кулик B.C. в соответствии с п.7.11 Устава ЗАО "Остров" был избран генеральным директором сроком на 5 лет - к моменту заключения договором 12.05.2005 г. и 16.08.2005 г. полномочия Кулика B.C. как директора истекли и он не вправе был действовать от имени общества, в том числе и заключать сделки.

ООО "Материк" исковые требования отклонило, указав в отзыве на иск. что позиция истца основана на недостоверной информации, поскольку заключение договоров было согласовано как со стороны общества (общее собрание участников), так и со стороны ЗАО "Остров" (общее собрание акционеров и правления). Вышеуказанные договоры не являются крупными сделками как по отдельности, так и в совокупности ни для общества, ни для ЗАО "Остров", сумма, за которую отчуждался земельный участок и причал N 4, была утверждена органами управления как общества, так и ЗАО "Остров". Указанные сделки не являются взаимосвязанными ни для общества, ни для ЗАО "Остров", поскольку решение о заключении данных сделок были приняты органами управления общества в различные периоды времени. заключение договора от 1205.2005 г. не ставилось в зависимость от заключения договора от 16.08.2005 г. и наоборот, каждая из заключенных сделок пораждает самостоятельные права и обязанности, неисполнение одной из сделок не влечет за собой неисполнение другой сделки. признание одной сделки недействительной не влечет признание другой сделки недействительной.

ООО "Материк" также считает заявление истца о том. что стоимость проданного имущества является заниженной необоснованным и не подтвержденным материалами дела. Кроме того по мнению Общества истец вообще не доказал, что его права и законные интересы нарушены оспариваемыми сделками, так как истец является участником (акционером) как ЗАО "Остров" (продавца) так и ООО "Материк" (покупатель), владеющим 50% уставного капитала как в ЗАО "Остров", так и в ООО "Материк", то есть имущество выбыло из владения одного общества, где истец владеет долей в уставном капитале в размере 50%, и перешло во владение к другому обществу, где истец также владеет долей в уставном капитале в размере 50%. Доходы от использования спорного имущества ЗАО "Остров" с момента возникновения права собственности на причал N 4 (01.08.94 г.) и до момента его отчуждения никогда не получал, поскольку он даже не использовал его в своей хозяйственной деятельности, в связи с чем и было принято решение о его продаже.

ЗАО "Остров" считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, полностью поддерживая доводы, изложенные ООО "Материк" в отзыве на иск.

Главное Управление Федерального регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области просит в иске отказать, указав в отзыве на иск, что отчуждение принадлежащего ЗАО "Остров" имущества в собственность ООО "Материк" путем заключения договоров купли-продажи, произведено в соответствии со ст.209 ГК РФ. Полномочия генерального директора ЗАО "Остров" Кулика B.C. были подтверждены протоколом N 1 Общего собрания от 08.04.2005 г. От имени ООО "Материк" указанные договоры были подписаны Беловым А.А., избранным на должность генерального директора согласно протокола N 1 общего собрания ООО "Материк" от 26.04.2005 г. В качестве документов, подтверждающих соблюдение требований положений ст.ст.77-79, ст.83 Федерального закона об Акционерных обществах и ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при заключении оспариваемых договоров были представлены справки от ЗАО "Остров" N 99 от 20.05,2005 г.. от ООО "Материк" без номера от 18.05.2005 г. Каких-либо оснований для сомнений в достоверности сведений, указанных в справках у регистрирующего органа, не имелось. Документы, представленные на государственную регистрацию по форме и содержанию соответствовали требованиям, установленным законодательством Российской Федерации - поэтому основания для отказа в государственной регистрации перехода прав к ООО "Материк" предусмотренные ст.20 Закона о регистрации отсутствовали. Кроме того ГУФРС считает, что у истца отсутствуют правовые основания для предъявления требования об обязании регистрирующего органа погасить в ЕГРП регистрационную запись о праве собственности ООО "Материк" на спорные объекты недвижимости, поскольку требование об обязании произвести регистрационные действия может быть удовлетворено только в случае признания незаконным отказа в государственной регистрации либо уклонения от ее совершения.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд признал иск подлежащим отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела ОАО "Кировский завод" является акционером ЗАО "Остров" (владеет 50% обыкновенных акций ЗАО "Остров"), а также участником ООО "Материк" (владельцем 50% доли в уставном капитале ООО "Материк").

12.05.2005 г. ЗАО "Остров" заключило с ООО "Материк" договор N КП-0505512/34 купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым ЗАО "Остров" продало ООО "Материк" земельный участок кадастровый номер 78:8227:22 по адресу: г. Санкт-Петербург, пр.Стачек, дом 47. литер Ф (участок ") пл.2784 кв. м. Цена продажи участка согласно п.2.1 договора составила 40000 руб. (л.д. 12-15) -далее Договор-1.

16.08.2005 г. между ЗАО "Остров" и ООО "Материк" был заключен договор N КП-050835/ПР купли-продажи причала N 4 (грузовой кадастровый номер 78:8227:22:250 пл.2475 кв. м. по адресу: Санкт-Петербург, пр.Стачек, дом 47, лит.Р. Цена продажи причала согласована п.2.1 указанного договора составляет 350000 руб. (л.д. 18-23) -далее Договор-2.

Считая, что указанные сделки являются крупными, взаимосвязанными, в совершении которых имеется заинтересованность ею со стороны истца и заключенными в отсутствие согласия акционеров и правления ЗАО "Остров" по заниженной цене истец обратился в суд с настоящим иском и просит признать оспариваемые сделки недействительными.

Согласно ст.83 ФЗ "Об Акционерных обществах" сделка в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров или общим собранием акционеров.

В соответствии с п.1 ст.45 ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" сделки в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функцию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа или заинтересованности участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов об общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников.

Из материалов дела следует, что как заключение оспариваемых договора-1 от 12.05.2005 г. и договора-2 от 16.08.2005 г., так и сумма по которой отчуждались земельный участок и причал N 4 были согласованы в установленном законом порядке как со стороны ЗАО "Остров" (продавец) - что подтверждается протоколами общего собрания акционеров ЗАО "Остров" от 12.05.2005 г. N 09 и N 10 от 01.06.2005 г., протоколом заседания правления ЗАО "Остров" от 12.05.2005 г. N 01/05 и от 16.08.2005 г. N 02/05, так и со стороны ООО "Материак" (покупатель), что также подтверждается протоколами общего собрания участников ООО "Материак" от 29.04.2005 г. без номера и от 30.05.2005 г. N 01/05 (л.д. 25-35. т.З).

Поскольку ОАО "Кировский завод" является лицом, заинтересованным в заключении указанных договоров принадлежащие ему голоса при голосовании не учитывались.

Таким образом заключение Договора-1 и Договора-2 было согласовано и одобрено полномочными органами правления ООО "Материк" и ЗАО "Остров", поскольку сделки являлись сделками, в совершении которых имелась заинтересованность ОАО "Кировский завод".

Доводы истца относительно того, что Договор-1 и Договор-2 являются взаимосвязанными сделками для ООО "Материк" и ЗАО "Остров" не могут быть приняты судом, так как решения о заключении указанных сделок и их одобрение как ООО "Материк" так и ЗАО "Остров" были приняты как указывалось выше в разные периоды времени. заключение Договора-1 не ставилось в зависимость от заключения Договора-2 и наоборот, каждая из заключенных сделок порождает самостоятельные права и обязанности, неисполнение одной из сделок не влечет за собой неисполнение другой сделки, а признании одной из сделок недействительной не влечет за собой признание недействительности другой сделки.

В качестве одного из оснований иска истец указал, что Договор-1 и Договор-2 являются крупными сделками.

В соответствии с п.1 ст.78 Федерального Закона "Об Акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которых составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. При этом в случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенна по данным бухгалтерского учета.

В соответствии с требованиями ст.ст.14 и 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете" последней отчетной датой для ЗАО "Остров" перед принятием решения об отчуждении причала N 4 и земельного участка является 1 квартал 2005 года. На 31.03.2005 г. по данным бухгалтерского учета ЗАО "Остров" балансовая стоимость участка составляла 26933,33 руб., балансовая стоимость причала N 4 - 132160,90 руб., а балансовая стоимость активов составила 2096000 руб. (л.д. 122 т.1). Таким образом общая балансовая стоимость земельного участка и причала N 4 составила на 31.03.2005 г. всего 7,6% от балансовой стоимости активов ЗАО "Остров".

Не являлись крупными сделками Договор-1 и Договор-2 и для ООО "Материк", так как решение о заключении указанных договоров были приняты во 2-ом квартале 2005 года и в соответствии с требованиями ст.46 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьями 14 и 15 ФЗ "О бухгалтерском учете" стоимость земельного участка и причала N 4 должна сопоставляться с балансовой стоимостью имущества ООО "Материк" на 31.03.2005 г. Отд. 120-121 т. 1), однако поскольку ООО "Материк" было зарегистрировано 29.04.2005 г а решение о заключении оспариваемых сделок было принято в период когда отчетный период для Общества еще не был завершен, основания для утверждения, что оспаривание договоров N 1 и N 2 являлись для общества крупными сделками.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не предоставил суду доказательств, свидетельствующих, что его права и законные интересы нарушены оспариваемыми сделками. Являясь одновременно участником (акционером) как ЗАО "Остров" (продавец) так и ООО "Материк" (покупатель) где истец является владельцем 50% уставного капитала как в ЗАО "Остров" так и в ООО "Материк". истец не представил суду доказательств, в подтверждение того, что ему понесен ущерб в результате того, что имущество перешло из владения одного общества, где истец владеет 50% уставного капитала в другое, где истец также владеет 50% уставного капитала.

Кроме того, истец не указал, какие его права как акционера нарушены и какие неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка.

Пунктом 1 ст.84 ФЗ "Об Акционерных обществах" предусмотрено право акционера предъявлять иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными. Однако реализация этого права возможна в случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявления иска является восстановление этих прав и интересов. Истец также не обосновал возможна ли при избранном способе защиты восстановленных прав (если имело место их нарушение) с учетом предъявления иска о признании недействительной уже исполненной сделки и требований об устранении имущественных последствий, которые возникли в результате из исполнения, либо требования о взыскании убытков истцом не заявлено. При указанных условиях, учитывая, что истцом не представлено доказательств. свидетельствующих о нарушении порядка одобрения оспариваемых сделок определен ст.83 ФЗ "Об Акционерных обществах", принимая во внимание ст.ст.65 и 77 ФЗ в соответствии с которым определение рыночной стоимости имущества отнесено к непосредственной компетенции совета директоров общества (наблюдательного совета), а цена в договоре определяется по соглашению сторон согласно п.1 ст.424 ГК РФ - суд не находит оснований для удовлетворения иска в части признании спариваемых сделок недействительными

Согласно ст. 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случае предусмотренном законом также нормативный акт. не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие права и охраняемые законом интересы граждан или юридических лиц могут быть признаны судом недействительными.

Учитывая, что судом не установлено несоответствие оспариваемого акта государственного органа закону, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов - исковые требования в этой части также подлежат отклонению.

На основании изложенного, а также учитывая, что в силу ст.71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств - иск не может подлежать судебной защите.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Выдать ОАО "Кировский завод" справку на возврат из федерального бюджета излишне оплаченной государственной пошлины в сумме 14300 руб.. перечисленной по пл.поручению N 1345 от 11.05.2006 г.. и 2000 руб., перечисленной по пл.поручению N 1332 от 11.05.2006 г.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Л.И.Сенопальникова