Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 января 2008 г. N А56-24687/2007 Иск ОАО к Обществу о признании недействительным решения Совета директоров Общества в части рекомендации годовому общему собранию акционеров выплатить дивиденды на привилегированные акции, а также решения годового общего собрания акционеров в части выплаты дивидендов по привилегированным акциям удовлетворен, поскольку определение Советом директоров и общим собранием акционеров Общества иного размера дивиденда, чем установлено в Уставе, является нарушением Устава и требований законодательства

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 25 января 2008 г. N А56-24687/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2008 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 сентября 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 25 января 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сенопальникова Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой Е.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ОАО "Управляющая компания "Арсагера" Д.У.

ответчик: ОАО "Пирометр" о признании недействительными решений совета директоров и общего собрания акционеров.

при участии:

от истца: представитель Чистилин Е.А.(паспорт) по доверенности б/н от 30.05.2007 года.

директор Соловьев В'.Е. протокол N 34 от 26.02.2007 (паспорт);

от ответчика: представитель Осетинский А.Л. по доверенности N 15/ю от 29.12.2007 (удостоверение)

установил:

ОАО "Управляющая компания "Арсагера" Д.У." обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ОАО "Пирометр" с иском о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Пирометр" от 01.06.2007 в части рекомендации годовому общему собранию акционеров выплатить дивиденды на привилегированные акции в размере превышающем 18 рублей на одну привилегированную акцию и решения годового общего собрания акционеров от 05.07.2007 в части выплаты за 2006 год дивидендов по привилегированным акциям в размере превышающем 18 рублей на одну привилегированную акцию.

В обоснование иска истец указал, что принятые Советом директоров и собранием акционеров решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям в размере, значительно превышающем установленный в Уставе общества, противоречат требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах", нарушают права и интересы владельцев обыкновенных акций и повлекли для истца убытки в виде упущенной выгоды в результате уменьшения рыночной стоимости акций.

Ответчик исковые требования отклонил, полагая, что оспариваемые решения не противоречат требования Федерального закона "Об акционерных обществах" и не нарушают права и законные интересы истца.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон суд установил следующее.

Как следует из материалов дела истец осуществляет доверительное управление 4,11 % обыкновенных акций Трусова А.Р. и Соловьева В.Е., являющихся акционерами ОАО "Пирометр" на основании договоров доверительного управления от 19.07.2005г. и 05.12.2005г.

Решением годового общего собрания акционеров ОАО "Пирометр" (протокол от 05.07.2007) на основании решения Совета директоров (протокол от 01.06.2007) был определен размер дивидендов, подлежащих выплате на привилегированные акции по результатам деятельности общества за 2006 год, в размере 257 руб. на одну привилегированную акцию.

В собрании приняли участие акционеры, обладающие 80,31 % голосов от числа голосующих акционеров, имеющих право на участие в собрании. Оспариваемое решение принято большинством голосов, истец голосовал против принятия решения (л.д. 24-25).

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Верховного Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах": решение Совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, как в случае, когда возможность оспаривая предусмотрена в Законе (ст. 53,55), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Устав акционерного общества является его учредительным документом, его требования согласно ст. 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Согласно п.2 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" в Уставе общества должны быть определены размер дивидендов и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или процентах к номинальной стоимости привилегированной акции. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Согласно п. 5.1 Устава ОАО "Пирометр", зарегистрированного Решением Регистрационной палаты СПб от 28.06.2002 N 282694, номинальная стоимость привилегированной акции составляет 90 рублей. В соответствии с п. 6.3.1 Устава владельцы привилегированных акций имеют право получать дивиденды в размере 20% от ее номинальной стоимости, что составляет 18 руб. на одну привилегированную акцию.

Из указанного следует, что право на получение дивиденда по привилегированным акциям в размере 257 руб. на одну привилегированную акцию в Уставе ОАО " Пирометр" не предусмотрено, и соответствующих изменений в Устав общества в установленном порядке не вносилось.

Принятое годовым общим собранием акционеров ОАО "Пирометр" 05.07.2007г. решение о выплате дивидендов по результатам деятельности Общества за 2006 год на привилегированные акции, в размере, рекомендованном Советом директоров в решении от 01.06.2007, в размере 257 руб. на одну привилегированную акцию превышает размер дивиденда, установленного п. 6.3.1 Устава Общества.

Таким образом, определение Советом директоров и общим собранием акционеров ОАО "Пирометр" иного размера дивиденда, чем установленно# в Уставе является нарушением Устава и требований Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Принимая во внимание, что оспариваемые решения приняты с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава Общества, нарушают права и законные интересы истца как акционера ОАО "Пирометр" иск требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение Совета директоров от 01.06.2007г. в части рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО "Пирометр", выплатить дивиденды на привилегированные акции в размере, превышающем 18 рублей на одну привилегированную акцию.

Признать недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "Пирометр" от 05.07.2007г., в части выплаты за 2006 год дивидендов по привилегированным акциям в размере превышающем 18 рублей на одну привилегированную акцию.

Взыскать с ОАО "Пирометр" в пользу ОАО "Управляющая компания "Арсагера" Д.У" в возмещение расходов по госпошлине 4000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Л.И. Сенопальникова