Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 5 марта 2008 г. N А56-39465/2007 Иск Управляющего ЗАО к ООО о признании недействительным договоров поручительства, заключенного между ООО и ЗАО, не удовлетворен, поскольку истцом пропущен установленный законом срок исковой давности

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 5 марта 2008 г. N А56-39465/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 сентября 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2008 г.

Резолютивнная часть решения объявлена 26 февраля 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 05 марта 2008 года.

Арбитражный суд города Сапкт-Пeтepбурга и Ленинградской области в составе; судьи Лилль В. А..

при ведении проткола судебного заседания помощником судьи Коняевой Е.В.

рассмотрев и судебном заседании дело по иску:

истец. ЗАО "Баскетбольный клуб "Динамо-Санкт-Петербург " в лице конкурсного

управляющего Тренктсра A.M.

ответчик: ООО "Дюны"

о признании не действительными договоров

при участии

от истца: представитель Самойлов А.В.. по доверенности от 28.09.2007:

от ответчика: представитель Назаров Д.И., по доверенности от 22.05.2007:

установил:

Конкурсный управляющий ЗАО "Баскетбольный клуб "Динамо-Санкт-Петербург"

Тренклер А.М. (далее - Общество, должник) обратился от имени указанного Общества в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Общееству с ограниченной ответственностью "Дюны" о признании недействительными договоров поручительства oт 01.09.2005. 01.11.2005. от 07.02.2006. от 27.03.2006. заключенных между ООО "Дюны" и ЗАО "Баскетбольный kлуб "Динамо-Санкт-Петербург".

В обоснование заявленного требования, конкурсный управляющий сослался на то чго при совершении указанных сделок нарушены требования статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрепные для случаев совершения крупных сделок то есть сделки совершены без соответствующего одобрения собранием акционеров Общества.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме подтвердив свои доводы о том, что оспариваемые им договоры являемся взаимосвязанными, как заключенные между одними и теми же лицами в целях обеспечения исполнения обязательств по взаимосвязанным договорам займа образует крупную сделку для совершения которой в соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах требовалось одобрение общего собрания акционеров Общества.

Доказательств в соблюдения установленного порядка заключения крупных сделок не представлено.

Ответчик отклонил исковые требования в полном объеме по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему, укачав на то, что доводы истца не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не подтверждены соответствующими доказательствами.

Сделка в течение установленного законодательством срока исковой давности ни Обществом ни акционерами Общества не оспаривалась.

Доказывать соблюдение ЗАО "Баскетбольный клуб "Динамо-Санкт-Петербург" установленного Федеральным законом порядка заключения крупных сделок должен не Ответчик.

Изучив материалы дела и, оценив доводы сторон в обоснование своих позиций по спору. суд пришел к выводу об отказе в иске в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области oт 27.03.2007 по делу N А56-2167/2007 ЗАО "Баскетбольный клуб "Динамо - Санкт-Петербург" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и с открытием в отношении должника конкурсного производства сроком на 12 месяцев.

Конкурсным управляющим должника утвержден Тренклер Алексей Игоревич.

В соответствии с пунктом 1 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе от имени Общества обращаться в арбитражный суд с исками о признании сделок заключенных должником недействительными, по основаниям предусмотренным федеральным законом.

В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований названной статьи Федерального закона может быть признана недействительной но иску общества или акционера.

Сделка, совершенная с нарушением положений названного федерального закона является оспоримой.

Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) может быть предъявлен в течение года со дня. когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Настоящий иск заявлен конкурсным управляющим, правомерно, от имени Общества.

Общество согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом иными правовыми актами и учредительными документами.

ЗАО "Баскетбольный клуб "Динамо-Санкт-Петербург" при совершении оспариваемых конкурсным управляющим сделок, представлял Генеральный директор Общества - Родионов В.Г. , следовательно, с даты заключения каждого из оспариваемых договоров поручительства Обществу было известно об их заключении.

Требований о признании них сделок недействительными по основаниям. предусмотренным статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерами Общества либо Обществом, как-то предусмотрено пунктом 6 названной статьи Федерального закона, в течение установленного срока исковой давности не заявлялось.

Ответчиком заявлено о пропуске, установленного Кодексом срока исковой давности но такому виду сделок.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является в силу статьи 191) Кодекса основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исковая давность по предъявленным от имени Общества требованиям о признании недействительными оспоримых сделок соответственно истекла 01.09.2006. 01.11.2006. 07.02.2007 и 27.03.2007.

Настоящий иск предъявлен 09.10.2007. то есть с пропуском установленного годичного срака исковой давности для предъявления его от имени Общества.

Конкурсный управляющий не вправе согласно статье 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предъявлять требование о признании оспоримых сделок недействительными, ни от своего имени, ни от имени отдельных акционеров, чтобы ссылаться в обоснование своевременности обращения с настоящим иском, на дату, с которой ему стало известно о наличии оспоримых сделок.

Общество знало или должно было узнать о наличии спорных сделок с даты их совершения.

Таким образом, иск о признании недействительными оспоримых сделок от имени Общества предъявлен конкурсным управляющим по истечении исковой давности, и не подлежит удовлетворению в связи с заявлением ответчиком о применении исковой давности.

Истцу при предъявлении настоящего иска предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, которая в связи с отказом в удовлетворении заявленного истцом требования в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ЗАО "Баскетбольный клуб "Динамо-Санкт-Петербург" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Баскетбольный клуб "Динамо-Санкт-Петербург" в доход федерального бюджета Российской Федерации 2000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

В.А. Лилль