Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 февраля 2008 г. N А56-17111/2007 Иск Компании к Гражданину и ЗАО о признании недействительной доверенности, как ничтожной сделки удовлетворен, поскольку выдача ответчиком спорной доверенности была совершена с нарушением гражданского законодательства (отменено)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 апреля 2009г. N 17064/08 настоящее решение отменено

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 20 февраля 2008 г. N А56-17111/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 октября 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Русакова Л.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Орловой О.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Эй-Ви-Эл Индастриз Лимитид

ответчик: ЗАО "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин"

о признании недействительной доверенности

при участии

- от истца: представителя Ференс-Сороцкий В.В. по доверенности от 07.08.2007,

- от ответчика: представителя Березняк А.И. по доверенности 78ВЖ405183 от 29.01.2007,

установил:

Истец - Эй-Ви-Эл Индастриз Лимитед (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин" (далее - Ответчик, Общество, ЗАО "Аквапарк Дельфин") и Беккеру Владимиру Викторовичу о признании недействительной доверенности N 16/08-04 от 09.08.2007, выданной Обществом за подписью неуполномоченного лица, как ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2008 производство по делу в отношении Беккера В.В. прекращено в связи с отказом Истца от исковых требований в отношении Беккера В.В.

В настоящем заседании Истец поддержал исковые требования по основаниям, Указанным в иске.

Ответчик - Общество признал иск и просит суд удовлетворить заявленные исковые требования по основаниям, указанным в отзыве (л.д. 53-54).

В заседание поступило письменное ходатайство ООО "Универсалюгсервис" о Привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на стороне ответчика, так как на основании оспоренной доверенности имущественный комплекс Общества возвращен ООО "Универсалюгсервис" и признание доверенности недействительной затронет имущественные права ООО "Универсалюгсервис".

Представители сторон просят отказать в удовлетворении ходатайства, поскольку представитель ООО "Универсалюгсервис" не указал конкретно как судебный акт может повлиять на права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон.

Рассмотрев и оценив заявленное ходатайство, заслушав доводы и возражения представителей лиц, участвующих в деле, принимая во внимание принятые ранее судебные акты с участием представителя Ответчика, действующего по оспоренной доверенности, суд считает, что в силу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Универсалюгсервис" должно быть привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на стороне ответчика.

Ходатайство удовлетворено, о чем объявлено в заседании и внесена запись в протокол судебного заседания.

В связи с тем, что третье лицо привлечено к участию в деле после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в соответствии с пунктом 4 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производится с самого начала.

Суд приобщил к делу дополнительные материалы, представленные третьим лицом в обоснование своих возражений, заслушал позицию представителя третьего лица по делу, который иск отклоняет по основаниям, указанным в ходатайстве о привлечении ООО "Универсалюгсервис" к участию в деле в качестве третьего лица.

Представители лиц, участвующих в деле, считают дело подготовленным к судебному разбирательству и просят перейти к нему в настоящем заседании.

Суд, в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворяет ходатайство, завершает предварительное заседание и открывает судебное заседание в первой инстанции.

Рассмотрев и оценив материалы дела, дополнительно представленные материалы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению в силу следующих обстоятельств:

Суду представлена копия оспариваемой доверенности N 16/08-04 от 09.08.2004, выданная ЗАО "Аквапарк Дельфин" за подписью генерального директора Ответчика Беккера В.В. Из материалов настоящего дела, дела N А56-32759/2004, пояснений представителей лиц, участвующих в деле, следует, что оригинал доверенности утрачен.

Учитывая, что оспариваемая доверенность использована в других делах в копии, суд считает возможным рассмотреть дело по копии доверенности.

Согласно статьям 153, 154, 156, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность является разновидностью односторонней сделки, к которой применяются общие положения об обязательствах.

Истец просит признать доверенность недействительной как ничтожную сделку.

Одним из способов защиты гражданских прав статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установила признание недействительной оспоримой сделки, в том числе в силу ее ничтожности (пункт 32 постановления Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8) и такое требование в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть предъявлено в суд любым заинтересованным лицом. Суд считает, что Истец относится к таковым лицам, так как он на дату выдачи оспоренной доверенности и на дату предъявления настоящего иска является единственным акционером Ответчика, владеющим 100% акций в уставном капитале Общества, что подтверждено выписками из реестра акционеров ЗАО "Аквапарк Дельфин" по состоянию на 09.08.2004 и 0-29.05.2007 года. Учитывая, что оспариваемая доверенность предоставляет доверенному лицу широкий круг полномочий, в том числе связанных с имущественными правами Общества, поскольку наделяет представителя правом отказа от иска и его признания, заключения мирового соглашения и т.д., что не исключает нарушение прав Истца, представленных Федеральным Законом "Об акционерных обществах", в частности, при ликвидации Общества - права на получение части его имущества (пункт 2 статьи 31 Закона), прав акционера при совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (глава 10 Закона).

При таких обстоятельствах суд считает, что обращение Истца в суд соответствует требованиям пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Доверенность от 09.08.2004 N 16/08-04 подписана от имени Ответчика генеральным директором Беккером Владимиром Викторовичем, чьи полномочия как единоличного исполнительного органа Ответчика, чьи полномочия на день подписания доверенности материалами дела не подтверждены.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктами 15.1 - 15.8 Устава ЗАО "Аквапарк Дельфин", действовавшего на момент выдачи оспариваемой доверенности, следует, что руководство текущей деятельностью Общества, в том числе выдача доверенностей от имени юридического лица, осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором, который избирается решением совета директоров сроком на один год. Указанные положения Устава Общества не противоречат статье 69 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Из протокола N 3-СД-2004 заседания совета директоров Ответчика от 30.06.2004 следует, что генеральным директором ЗАО "Аквапарк Дельфин" сроком на один год с 01.07.2004 по 01.07.2005 включительно избран Волосов Дмитрий Андреевич. Этим же решением утвержден текст трудового договора с генеральным директором Волосовым Д.А. и член совета директоров Травкин Ю.А. уполномочен подписать данный договор от имени ЗАО "Аквапарк Дельфин".

Руководитель Общества избран правомочным составом совета директоров, на что указывает протокол годового общего собрания акционеров ЗАО "Аквапарк Дельфин" от 01.03.2004, которым избран совет директоров, избравший генеральным директором Ответчика Волосова Д.А.

Суду представлен трудовой договор с генеральным директором Волосовым Д.А. от 01.07. на срок по 01.07.2005, подписанный названным членом совета директоров, которым определены права и обязанности руководителя, в том числе право выдачи доверенности от имени ЗАО "Аквапарк Дельфин" (подпункт 2.2.4 трудового договора).

Суду представлено решение Гатчинского городского суда Ленинградской области от 01.02.2007 по делу N 2-544, которым признаны заключенными между ЗАО "Аквапарк Дельфин" и Волосовым Д.А. как единоличным исполнительным органом Общества трудовых Договоров от 01.07.2003, от 01.07.2004, от 12.09.2004, от 30.11.2004, признано незаконным Увольнение Волосова Д.А. с должности единоличного исполнительного органа Общества 01-04.2004, изменена дата увольнения на 12.03.2005 года.

Суд также принимает во внимание то, что арбитражным судом неоднократно оценивались обстоятельства исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа Общества в указанные периоды Волосовым Д.А. по делам NN А56-12945/2006, А56-42364/2005, А56-10665/2007.

Указанные материалы подтверждают факт работы Волосова Д.А. руководителем ЗАО "Аквапарк Дельфин" в период выдачи доверенности 316/08-04 от 09.08.2004, то есть доверенность, подписанная Беккером В.В., выдана не руководителем юридического лица. В тоже время полномочия Беккера В.В. на выдачу оспариваемой доверенности представителями ЗАО "Аквапарк Дельфин" и единственного акционера Общества (Истца) отрицаются и материалами дела не подтверждаются.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Иных последствий законом не установлено.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно пункту 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Таким образом, действия лица по выдаче доверенности, предоставляющей доверенному лицу определенные права, являются односторонней сделкой. Доверенность, наравне с иными видами сделок, должна соответствовать закону. Нарушение установленных законом требований при выдаче доверенности влечет за собой ее недействительность (ничтожность).

Таким образом, суд приходит к выводу, что выдача Ответчиком доверенности N 16/08-04 от 09.08.2004 была совершена с нарушением статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной).

Доводы третьего лица, изложенные в ходатайстве о привлечении его к участию в деле не могут быть приняты во внимание как основанные неправильном толковании норм Гражданского кодекса Российской Федерации об односторонних сделках и ошибочном толковании решения Гатчинского городского суда Ленинградской области от 01.02.2007 года.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Привлечь третьим лицом без самостоятельных требований на стороне ответчика - ООО "Универсалюгсервис".

2. Признать недействительной выданную доверенность N 16/08-04 от 09.08.2004, выданную генеральным директором ЗАО "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин" Беккером Владимиром Викторовичем.

3. Взыскать с ЗАО "Парк культурьги отдыха "Аквапарк Дельфин" в пользу Эй-Ви-Эл Индастриз Лимитид госпошлину в размере ш00 руб.

4. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Л.Г. Русакова