Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 мая 2008 г. N А56-4771/2008 Заявление ЗАО о признании недействительным решения ФНС об отказе во внесении в ЕГРЮЛ записи о назначении нового директора, а также о держателе реестра акционеров ЗАО, и об обязании ФНС внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ не удовлетворено, поскольку доказательства наличия прав акционеров ЗАО у лиц, перечисленных в протоколе в качестве участников собрания, суду не представлены (отменено)

ГАРАНТ:

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2008 г. данное решение отменено

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 30 мая 2008 г. N А56-4771/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 октября 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 30 мая 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи С.А.Дашковской,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Нестеровым С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: ЗАО "АВТОНОРД сервис"

ответчик: Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительным ненормативного правового акта при участии

- ох заявителя: Фокиной Л.В.^доверенность, от 12.02.2008),

- от ответчика: Ибаева М.Р. (доверенность от 10.01.2008 N 03-06/00462),

установил:

ЗАО "АВТОНОРД сервис" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной Инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 28.01.2008 N 5888А об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о назначении нового директора, а также о держателе реестра акционеров акционерного общества, и об обязании Инспекции внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Инспекция заявленные требования не признала, ссылаясь на несоответствие представленных в регистрирующий орган документов требованиям законодательства.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил.

Согласно представленному в делу протоколу от 22.01.2008 внеочередным общим собранием участников Общества принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества Новикова B.C. и об избрании на эту должность Саенко А.В.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, последнее в лице Саенко А.В. обратилось 22.01.2008 в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Инспекцией 28.01.2008 принято решение N 5888А об отказе в государственной регистрации указанных изменений, мотивированное отсутствием среди представленных документов заявления по утвержденной в установленном порядке форме, содержащего данные о заявителе, в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как установлено подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон), отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Закона в ЕГРЮЛ содержатся сведения о единоличном исполнительном органе акционерного общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее "Закон об акционерных обществах) от имени общества без доверенности действует единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор).

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 7.3.8 устава Общества образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий отнесены к компетенции общего собрания акционеров.

В подтверждение полномочий Саенко А.В. как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества, в Инспекцию представлено решение внеочередного общего собрания участников Общества 22.01.2008.

Определением от 11.02.2008 у Общества истребованы список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 22.01.2008, решение о созыве указанного собрания, доказательства регистрации участников, сведения о лице, уполномоченном на ведение реестра акционеров на момент составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, документы, подтверждающие полномочия этого лица, протокол об итогах голосования на собрании от 22.01.2008.

Из материалов дела и объяснений представителя Общества следует, что указанное собрание созвано акционером Фалиным Е.А., а список лиц, имеющих право на участие в собрании, составлен на основании данных, содержащихся в ЕГРЮЛ, что противоречит требованиям статьи 51 Закона об акционерных обществах, согласно которой список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Допустимые доказательства наличия прав акционеров Общества у лиц, перечисленных в протоколе от 22.01.2008 в качестве участников собрания, суду не представлены.

Таким образом, с учетом разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суд исходит из того, что вышеуказанное решение общего собрания акционеров Общества об избрании генеральным директором Саенко А.В. не имеет юридической силы.

Следовательно, представленное в регистрирующий орган заявление по форме Р14001, подписанное Саенко А.В. в качестве исполнительного органа Общества, не может рассматриваться как заявление самого Общества, а решение Инспекции от 22.01.2008 N 5888А не является актом, нарушающим права и законные интересы Общества.

С учетом изложенного заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

С.А. Дашковская