Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 мая 2008 г. N А56-14002/2006 Иск об отмене решения ОАО о прекращении выплат дивидендов по итогам года и взыскании с ответчика неполученных дивидендов, а также морального вреда удовлетворен, поскольку обязанность ОАО по выплате дивидендов по акциям, которые в порядке наследования по закону перешли в собственность истца, не прекратилась (отменено)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 октября 2008 г. данное решение отменено

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 29 мая 2008 г. N А56-14002/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2009 г.

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07 марта 2007 г.

Резолютивная часть решения объявлена 06 мая 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Жбановым В.Б.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению: истец: Солодухин Александр Сергеевич

ответчик: ОАО Энергетики и Электрификации "Ленэнерго"

о признании незаконным решения о прекращении выплаты дивидендов за 2001 год и взыскании неполученных дивидендов в сумме 6 000 руб.

при участии

от истца: Солодухин А.С. по паспорту 4002 419648 от 09.05.2002

от ответчика: представитель Романченко И.В. по доверенности от 10.12.2007 N 347-07

установил:

Солодухин Александр Сергеевич обратился в арбитражный суд с иском об отмене решения ОАО Энергетики и Электрификации "Ленэнерго" о прекращении выплат дивидендов по итогам 2001 года и взыскании с ответчика неполученных дивидендов за 2001 год в сумме 6 000 руб., а также 5000 руб. морального вреда.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2006 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2006 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.03.2007 решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 в части отказа во взыскании компенсации морального вреда оставлены без изменения, в остальной части отменены, дело в отмененной части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 08.05.2007 суд завершил предварительное судебное заседание, назначил судебное разбирательство.

Ответчик заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просит взыскать с ответчика 5 928,23 руб. дивидендов за 2001 год без учета налога, 1 381,82 руб. процентов.

Ответчик уточненное требование не признал.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает, что уточненные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, истец является наследником по закону имущества, оставшегося после смерти Солодухина Сергея Васильевича, скончавшегося 23.05.2001.

Солодухин А.С. на основании свидетельства о праве на наследство по закону (дополнительного) от 24.11.2005 78 ВД N 284930 является собственником 8512 привилегированных акций Общества номинальной стоимостью 1 руб. каждая, второго выпуска, регистрационный номер 72-1-2367, с причитающимися по ним дивидендами.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 06.02.2006 истец является акционером Общества.

Истец 30.01.2006 обратился к ответчику с письмом, в котором просил произвести ему выплату дивидендов по итогам 2001 года.

Ответчик письмом от 15.02.2006 отказал в выплате дивидендов за 2001 год, ссылаясь на пропуск Солодухиным А.С. срока исковой давности по данному требованию. Это обстоятельство и послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. Фактически истец просит признать незаконным отказ общества от 15.02.2006 о выплате ему дивидендов по итогам 2001 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 1114 ГК РФ установлено, что днем открытия наследства является день смерти гражданина. В данном случае днем открытия наследства является 23.05.2001.

Из материалов дела следует, что на день открытия наследства общим собранием Общества не принималось решение о выплате дивидендов по итогам 2001 года, следовательно, эти дивиденды не являются наследственным имуществом.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, акции Общества принадлежат истцу со дня открытия наследства и он вправе требовать выплаты дивидендов по ним.

В мае 2002 года общим собранием акционеров Общества принято решение о выплате дивидендов акционерам по итогам 2001 года.

Согласно пункту 2 статьи 418 ГК РФ обязательство прекращается смертью кредитора, если исполнение предназначено лично для кредитора либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью кредитора.

Из положений Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) не следует, что обязанность ответчика выплатить дивиденды по привилегированным акциям неразрывно связана с личностью акционера или указанная выплата предназначена лично для наследодателя.

С момента смерти наследодателя обязанность Общества по выплате дивидендов по акциям, которые в порядке наследования по закону перешли в собственность истца, не прекратилась.

В соответствии с положениями статьи 42 Закона (в редакции от 21.03.2002) общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено названным Федеральным законом.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров.

Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Срок выплаты годовых дивидендов определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если уставом общества или решением общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

Информация о выплате дивидендов по итогам года была доведена до сведения акционеров ОАО "Ленэнерго" путем публикации отчета об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров в газете "Невское время" от 01.05.2002 в соответствии с пунктом 11.13 статьи 11 Устава Общества (в редакции, утвержденной годовым общим собранием акционеров 23.05.2002). Иные способы уведомления акционеров о выплате дивидендов не предусматривались действовавшими на момент учредительными и иными внутренними документами Общества.

Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров прошедшего 23.05.2002 в соответствии с Уставом ОАО "Ленэнерго" (редакция 1996 года, п. 10.5) было опубликовано в газете "Невское время".

Согласно Решения Годового общего собрания акционеров ОАО ""Ленэнерго"; Протокол N 1 от 23.05.2002 установлено: "Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по итогам 2001 года в размере 0,7653 руб. на одну привилегированную акцию Общества в денежной форме в срок до 22 июля 2002 года".

Всем акционерам, имеющим право на участие в собрании, были разосланы заказные письма, содержащие уведомление о проведении собрании, комплект бюллетеней голосования и разъяснения по порядку голосования. В соответствии с заключенным договором рассылку бюллетеней для голосования проводил реестродержатель Общества -"Центральный Московский Депозитарий". Согласно "Реестру почтовых отправлений", предоставленному ОАО "Центральный Московский Депозитарий, письмо Солодухину Сергею Васильевичу было отправлено по адресу указанному в реестре акционеров (194156, Санкт-Петербург, Ярославский пр., д.15, кв.1), порядковый номер отправления 006997.

Ответчик сообщил суду, что список акционеров, не получивших причитающиеся дивиденды по акциям по итогам 2001 года по состоянию на 31.12.2005 был представлен ОАО "ЦМД" в адрес ОАО "Ленэнерго" (исх. N ОАО "ЦМД" N 009251-001 от 21.02.2006). В данном списке указан акционер Солодухин Сергей Васильевич (порядковый номер 2443).

Возврат невыплаченных дивидендов произведен на расчетный счет ОАО "Ленэнерго" 26.02.2006 платежным поручением N 1294.

Из письменных пояснений Ответчика следует, что сумма дивидендов, причитающихся Солодухину Сергею Васильевичу по итогам 2001 года в соответствии с доходной ведомостью, представленной ОАО "Центральный Московский депозитарий" составила:

Начислено - 6 514,23 руб. (8512 акций х 0,7653 руб.).

Налог - 586 руб. (в соответствии с действовавшей в тот момент ставкой - 9%).

Остаток к выплате - 5 928,23 руб.

Суд не принимает ссылки Ответчика на то, что Истец мог в установленное Решением Годового общего собрания акционеров ОАО "Ленэнерго", Протокол N 1 от 23.05.2002, время для выплаты дивидендов по акциям Общества по итогам 2001 года, то есть в срок до 22 июля 2002 года обратиться для получения дивидендов, но не сделал этого даже в пределах срока исковой давности, а также на то, что Солодухин Александр Сергеевич мог в любое время после открытия наследства оформить на них свидетельство о праве на наследство.

Из материалов дела и пояснений Истца следует, что ему стало известно о том, что Солодухин СВ. являлся акционером Ответчика только в ноябре 2005 года, после чего он стал заниматься оформлением прав на указанные акции.

Ответчик не представил доказательств того, что Истцу было известно об акциях ОАО "Ленэнерго", принадлежавших его отцу Солодухину С.В. до ноября 2005 года.

Доказательств того, что Истец получил письмо Ответчика направленное Солодухину СВ. по адресу указанному в реестре акционеров (194156, Санкт-Петербург, Ярославский пр., д. 15, кв.1), порядковый номер отправления 006997, в материалах дела не имеется.

Анализируя вышеизложенное, суд считает, что заявление Ответчика о пропуске срока исковой давности не обосновано.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за неисполнение денежного обязательства должник обязан уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами по ставке рефинансирования ЦБ РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с Открытого акционерного общества Энергетики и Электрификации "Ленэнерго" в пользу Солодухина Александра Сергеевича 5 928 руб.23 коп. дивидендов за 2001 год, 1 381 руб.82 коп процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с Открытого акционерного общества Энергетики и Электрификации "Ленэнерго" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 500 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяца со дня вступления решения в силу.

Судья

В.Б. Жбанов