Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 7 июня 2007 г. N А56-51162/2006 Иск Граждан к Обществам о признании недействительной заключенной ответчиками сделки по отчуждению нежилого здания не удовлетворен, так как, в частности, в рассматриваемом споре права истцов на участие в управлении делами Обществ не нарушаются заключением спорного договора купли-продажи

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 7 июня 2007 г. N А56-51162/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 ноября 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08 ноября 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2007 г.

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 07 июня 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Бурденков Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой З.М. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истцы Константинов Виктор Васильевич, Хаустов Роман Григорьевич ответчики ООО 'СЕДЕРВАЛЛЬ и РИТМ', ООО "Газпром нефть Инвест" третье лицо Главное Управление Федеральной Регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области о признании недействительной крупной сделки при участии

от истцов: Иванов М.Ю., по доверенностям от 28.12.06

от ответчиков: от ООО 'СЕДЕРВАЛЛЬ и РИТМ' - Копылов Н.Г., доверенность от 06.03.07 N 373/1-80, Мельников А.В., доверенность от 28.03.07 N 373/6-169; Гусева П.Б., доверенность от 01.12.06 N 373/1-627

от ООО "Газпром нефть Инвест" - Милюченко А.В., доверенность от 14.03.07 N 05-01/04 от третьего лица не явился

установил:

Константинов Виктор Васильевичи и Хаустов Роман Григорьевич (далее истцы) обратились с иском в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого здания, площадью 3323,7 кв. м., кадастровый N 78:6001А:1:20, расположенного по адресу. Санкт-Петербург, Свердловская набережная, д. 74, литер А, заключенной между ООО 'СЕДЕРВАЛЛЬ и РИТМ' и ООО "Газпром нефть Инвест" (далее - ответчики).

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования.

Представители ответчиков иск не признали по основаниям, изложенным в отзывах.

Третье лицо - Главное Управление Федеральной Регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области своего представителя в судебное заседание не направило. Уведомление о месте и времени рассмотрения спора получено третьим лицом, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Дело рассмотрено в отсутствии третьего лица в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО 'СЕДЕРВАЛЛЬ и РИТМ' и ООО "Газпром нефть Инвест" 15 ноября 2006 года заключили договор N 024/2006 купли-продажи нежилого здания, площадью 3323,7 кв. м., кадастровый N 78:6001А:1:20, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Свердловская набережная, д. 74, литер А.

Полагая, что сделка совершена с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), участники ООО 'СЕДЕРВАЛЛЬ и РИТМ' обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав доводы истцов и ответчиков, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен- более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В судебном заседании установлено и подтверждается материалами дела, что договор купли-продажи от 15 ноября 2006 года является для ООО 'СЕДЕРВАЛЛЬ и РИТМ' крупной сделкой, что не оспаривается сторонами.

Пунктом 3 статьи 46 Закона предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Истцы являются участниками ООО 'СЕДЕРВАЛЛЬ и РИТ\Г владеющими в совокупности долями в размере 17,3914 % уставного капитала, что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При таких обстоятельствах реализация права участника общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением пункта 3 статьи 46 Закона, может быть осуществлена только при представлении доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов этого участника и при условии, что целью предъявляемого иска является восстановление этих прав и интересов.

Истцами в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, того, что в результате заключения ответчиками оспариваемого договора нарушаются какие-либо их права и законные интересы.

Предусмотренное пунктом 1 статьи 8 Закона право участника общества на участие в управлении его делами реализуется в силу пункта 1 статьи 32 Закона путем присутствия на общем собрании участников общества, принятия участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании при принятии решения, а также через участие в работе иных органов управления общества.

Истцы принимали участие во внеочередном общем собрании участников ООО 'СЕДЕРВАЛЛЬ и РИТМ' состоявшемся 04 октября 2006 года, на котором обсуждался вопрос об одобрении крупной сделки по отчуждению вышеуказанного здания, а при голосовании по вопросу об одобрении оспариваемой сделки покинули собрание, не выразив своей позиции по поставленному вопросу.

Голосование истцов на общем собрании участников ООО 'СЕДЕРВАЛЛЬ и РИТМ' против одобрения крупной сделки не привело бы к отказу з одобрении сделки, поскольку согласно уставу решения по данному вопросу принимаются 2/3 голосов от общего числа членов участников Общества.

При таких обстоятельствах суд полагает, что в рассматриваемом споре права истцов на участие в управлении делами ООО 'СЕДЕРВАЛЛЬ и РИТМ' не нарушаются заключением договора купли-продажи от 15 ноября 2006 года.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Крупная сделка, совершенная с нарушением положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

В то же время представитель истцов в судебном заседании заявил, что истцы не заявляют требование о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 15 ноября 2006 года N 024/2006.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним ,из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Суд полагает, что выбранный истцами способ защиты не направлен на восстановление нарушенного права, поскольку истцы не предъявили требования о применении последствий недействительности сделки.

Довод истцов о том, что общим собранием не принималось решение об одобрении крупной сделки по отчуждению здания, поскольку в протоколе собрания участников ООО 'СЕДЕРВАЛЛЬ и РИТМ' от 14 октября 2006 года не указана цена сделки, не определен покупатель, не установлен порядок оплаты и срок передачи здания, отклоняется как не основанный на нормах Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах заявленное требование не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований - отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Д.В. Бурденков