Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24 марта 2008 г. N А56-37089/2007 Иск удовлетворен, так как Общество заключив дополнительные соглашения в пользу Гражданина по договорам, уступило несуществующее право дольщика, поскольку права по этим договорам стороны ранее передали по дополнительным соглашениям другому Гражданину

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 24 марта 2008 г. N А56-37089/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 ноября 2008 г.

Резолютивная часть Решения объявлена 18 марта 2008 года.

Полный текст Решения изготовлен 24 марта 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Агеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Солохой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО "ТМТ"

ответчик: ЗАО "Корпорация развития" третьи лица:

1. Суворов Александр Николаевич,

2. Себин Дмитрий Семенович о признании сделок недействительными

при участии

- от истца: адвокат Коробко И.Л. г.о доверенности от 03.05.2007; представитель Запольский И.В. по доверенности от 17.01.200S; директор Коханов А.А., паспорт 4007 N 211543, выдан ТПN 31 отдела УФМС России по СПБ и ЛО в Колпинском р-не СПб 07.06.2007

- от ответчика: представитель Садиков Т.К. по доверенности от 08.10.2007;

- от третьих лиц: 1. не явился; 2. представитель Запольский И.В., адвокат Дуйко Л.В. подов 16.01.2008

установил:

Истец просит признать недействительными соглашения к договорам о долевом участии в капитальном ремонте (устранении аварийности) жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 40, заключенные 21.01.2004 между Обществом с ограниченной ответственностью "ТМТ" (далее - ООО "ТМТ") и Закрытым акционерным обществом "Корпорация развития" (далее - ЗАО "Корпорация развития"), а именно: - Дополнительное соглашение от 07.04.2006 к договору N 251/41 -д-04;

- Дополнительное соглашение от 07.04.2006 к договору N 250/38-Л-04

- дополнительное соглашение от 11.09.06 к договору N 232/40-д-04

- дополнительное соглашение от 24.03.2006 к договору N 260/45-Д-04;

- дополнительное соглашение от 12.07.2006 к договору N 250/39-Д-04.

Истцом ошибочно в просительной части искового заявления указано наименование корпорации.

Судом в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не приняты дополнительные требования о признании недействительными дополнительных соглашений от 07.10.2005 к вышеуказанным договорам (т. 2, л.д. 15).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Суворов Александр Николаевич и Себин Дмитрий Семенович.

Ответчик в иске просит отказать по мотивам, изложенным в отзыве, в частности на том основании, что оспариваемые соглашения являются новой редакцией заключенных 07.10.2005 дополнительных соглашений в пользу третьего лица - Суворова А.Н., а также в связи с тем, что истец не представил доказательств в подтверждение заявленных требований (отзыв - т. 1, л.д. 78-83).

Третье лицо Себин Д.С. исковые требования поддержал (отзыв - т. 2, л.д. 16-17). Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности для признания соглашений недействительными по основаниям нарушения требований к совершению крупных сделок, установленных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и превышения генеральным директором истца полномочий на совершение сделок (т, 2, л.д. 66).

В соответствии со ст. 156 ч. 5 АПК РФ дело слушается в отсутствие третьего лица N 1. Как следует из материалов дела, в соответствии с распоряжением главы территориального управления Центрального административного района Санкт-Петербурга (далее - ТУ Центрального района), между КУГИ, ТУ Центрального района и ЗАО "Корпорация развития" заключен договор, по условиям которого КУГИ предоставил ЗАО "Корпорация развития" для проведения капитального ремонта жилые помещения, находящиеся в аварийном состоянии, в доме по адресу: Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 40.

21 января 2004 года между инвестором ЗАО "Корпорация развития" и ООО "ТМТ" были заключены договоры N 251/41-Д-04, 250/38-Д-04, 232/40-Д-04, 260/45-Д-04, 250/39-Д-04 "О долевом участии в капитальном ремонте (устранении аварийности) жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, ул. Восстания, д.40".

В соответствии с п. 2.1, 2.2 вышеуказанных договоров 18.03.2004 ООО "ТМТ" было произведено инвестирование, о чем были составлены пять актов о произведенном инвестировании.

20 июля 2005 года ЗАО "Корпорация развития" и ООО "ТМТ" заключили дополнительные соглашения к дотоворам N 251/41-Д-04, 250/38-Д-04, 232/40-Д-04, 260/45-д-04, 250/39-Д-04, согласно п. 1 которых истец осуществлял инвестирование капитального ремонта жилого дома по договорам N 251/41-Д-04, 250/38-Д-04, 232/40-Д-04, 260/45-Д-04, 250/39-Д-04 в пользу Себина Д.С.

Согласно п. 2 вышеуказанных соглашений ЗАО "Корпорация развития" обязалось исполнить обязательства по договорам в пользу третьего лица - Себина Д.С. путем передачи ему квартир N 22, 31, 32, 41, 42 по акту приема-передачи.

Все вышеуказанные сделки были совершены с заранее полученного одобрения единственного участника ООО "ТМТ" - Голованевской Т.В.

В 2006 году в Устав ООО "ТМТ" были внесены и в установленном законом порядке.

Регистрированы изменения, согласно которым полномочия генерального директора ограничивались заключением сделок, сумма которых не превышала 1000000 руб. Согласно внесенным изменениям в случае если сумма сделки превышала вышеуказанный предел, генеральному директору требовалось получить одобрение участников Общества. Также были внесены и зарегистрированы изменения относительно состава участников ООО "ТМТ" - Голованевская Т.В. уступила 100% Уставного капитала ООО "ТМТ" Бодровой М В Казакову А.А., Шатову В.Д.

30 марта 2007 года было проведено первое с марта 2006 года собрание участников ООО "ТМТ", на котором было принято решение о прекращении полномочий генерального директора Атапина А.Л. и об избрании нового генерального директора - Коханова А.А.

Из уведомления Дзержинского федерального суда Центрального района Санкт-Петербурга истцу стало известно, что Суворов А.Н. подал исковое заявление к ООО "ТМТ" о признании права собственности на квартиры 22, 31, 32, 41,42 в доме 40 по ул. Восстания в Санкт-Петербурге, представив заключенные генеральным директором Атапиным А.Л. и ЗАО "Корпорация развития" в лице генерального директора Мещерова Нуриддина Шикюровича 12.07.2006 дополнительное соглашение к договору N 250/3 9-Д-04, 07.04.2006 - к договорам N 251/41-Д-04 и 250/38-Д-04, 24.03.2006 - к договору 260/45-Д-04, 11.09.2006 - к договору 232/40-Д-04 "О долевом участии в капитальном ремонте (устранении аварийности) жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, ул. Восстания, д.40" в пользу третьего лица - Суворова А.Н. на квартиры N 22, 31, 32, 41 42, то есть на те же квартиры, которые ЗАО "Корпорация развития" обязалось передать Себину Д.С. по заключенным ранее 20.07.2005 дополнительным соглашениям.

В ходе судебного разбирательства ответчиком представлены в материалы дела дополнительные соглашения от 07.10.2005, подписанные сторонами в пользу 3-го лица, на основании которых гр-н Суворов А.Н. приобретал право требования получения в собственность квартир N 22, 31, 32, 41, 42 безвозмездно.

Оспариваемые соглашения, как пояснил ответчик, были заключены в связи с уточнением Проектно-инвентаризационным бюро общей площади квартир.

Основанием для признания дополнительных соглашений недействительными истцом указывается нарушение требованил-совершенчя крупных сделок, установленных ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и превышение генеральным директором ООО "ТМТ" полномочий по совершению сделок (ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), а также в соответствии со ст. 168 ГК РФ, поскольку гр-ну Суворову А.Н. было уступлено несуществующее право дольщика по договорам от 21.01.2004. Недействительность дополнительных соглашений к договорам от 20.07.2005 в пользу Себина Д.С. ответчиком не доказана. Напротив, истцом представлена в материалы дела копия заявления единственного участника ООО "ТМТ" Голованевской Т.В., подпись которой засвидетельствована нотариусом, о принятии 19.07.2005 ею решения об уступке права требования по договорам, заключенным 21.01.2004 между сторонами, в пользу Себина Д.С. (т. 2, л.д. 19), в то время кик подлинник решения N 4 от 19.07.2005 единственного участника ООО "ТМТ" Голованзвской Т.В. о заключении сделок по уступкам права требования Суворову А.Н. по договорам от 21.01.2004, ксерокопия которого представлена ответчиком в материалы дела (т. 2, л.д. 68), у ответчика отсутствует (заявление ответчика в судебном заседании от 18.03.2008;.

По заявлениям директоров ЗАО "Корпорация развития" и ООО "ТМТ" о незаключении ими соглашений от 20.07.2005, сделанным в ходе судебного разбирательства Дзержинского райсуда г. Санкт-Петербурга (определение - т. 2, л.д. 31-43) сулои была проведена почерковедческая экспертиза, по результатам которой установить, одним лицом или разными лицами совершена подпись от имени Мещерова Н.Ш. (генерального директора ЗАО "Корпорация развития") в соглашениях от 20.07.2005, не представляется возможным, а подпись от имени Атапина Л.Н. (генерального директора ООО "ТМТ") не пригодна для почерковой идентификации исполнителя (т. 2, л.д. 56-57).

Согласно ст. 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу названных норм предметом уступки может быть реально существующее право требования, которое основано на обязательстве или законе.

ООО "ТМТ", заключив дополнительные соглашения в пользу Суворова АН по договорам от 21.01.20С4, уступило несуществующее право дольщика, поскольку права по этим договорам стороны ранее передали по дополнительным соглашениям от 20 07 2005 Себину Д.С.

В силу ст. 168 ГК РФ исковые требования обоснованны и подлежат удовлетворению. В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности для обращения с иском о признании соглашений недействительными как оспоримых сделок на дату подачи заявления истек, о чем в ходе судебного разбирательства ответчиком сделано заявление, поэтому данный вопрос судом не рассматривается.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать соглашения к договорам "О долевом участии в капитальном ремонте (устранении аварийности) жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 40", заключенные 21.01.2004 между Обществом с ограниченной ответственностью "ТМТ" и Закрытым акционерным обществом "Корпорация развития", а именно:

- дополнительное соглашение от 07.04.2006 к договору N 251/41-Д-04;

- дополнительное соглашение от 07.04.2006 к договору N 250/38-Д-04;

- дополнительное соглашение от 11.09.2006 к договору N 232/40/-Д-04;

- дополнительное соглашение от 24.03.2006 к договору N 260/45-Д-04;

- дополнительное соглашение от 12.07.2006 к договору N 250/39-Д-04 недействительными.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Корпорация развития" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ТМТ" 10000 руб. - расходы по госпошлине.

На Решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления Решения в силу.

Судья

М.А. Агеева