Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 апреля 2008 г. N А56-15929/2003 Иск АООТ к ООО о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи недвижимого имущества не удовлетворен, поскольку заявленное к ответчику требование, по существу, носит виндикационный характер, однако из материалов дела не следует наличие обстоятельств, влекущих в соответствии с ГК РФ возможность истребования спорного имущества у этого лица

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 11 апреля 2008 г. N А56-15929/2003

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2003 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 ноября 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Дашковской С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Нестеровым С.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОАО "Центр Фирменной Торговли".

ответчики: ООО "Торгово-промышленная компания "Милениум", ИП Иващенко М.В.,

ГУ ФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области,

третье лицо: ОАО АКБ Сберегательный Банк РФ,

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности

при участии

- от истца: Горохова И.В. (доверенность от 01.02.2007),

- от ответчиков: 1 - Дмитренко Ю.Ф. (доверенность от 01.07.2007), 2 - Волынской Л.А. (доверенность от 19.09.2007), Бубновой Н.А. (доверенность от 27.04.2006), 3 - Кухтина Е.А. (доверенность от 13.12.2007),

установил:

АООТ "Центр фирменной торговли" (далее - АООТ "ЦФТ") обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Торгово-промышленная компания "Милениум" (далее - ООО "ТПК "Милениум") о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.10.2001 N 0810 (далее

- Договор), и о применении последствий недействительности указанной сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Новосмоленская наб., дом 1, лит. "Е", 1-Н, 2-Н (кадастровый номер 78:2202:0:110:1), а также об обязании Государственного учреждения юстиции "Городское бюро регистрации прав на недвижимость", привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, зарегистрировать за истцом право собственности на указанное нежилое помещение.

Определением от 30.06.2003 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ОАО "Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ" (далее - Банк), являющееся залогодержаталем указанного нежилого помещения.

Определением от 06.11.2003 производство по делу прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением апелляционной инстанции от 14.10.2005 произведена замена истца в порядке статьи 48 АПК РФ открытым акционерным обществом "Центр фирменной торговли" (далее - ОАО "ЦФТ").

Постановлением апелляционной инстанции определение от 06.11.2003 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении по ходатайству истца определением от 26.12.2006 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен индивидуальный предприниматель Иващенко Михаил Владимирович, являющийся собственником спорного нежилого помещения; определением от 06.02.2007 к участию в деле в качестве ответчика привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление).

До принятия решения истец, уточнив свои требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просит признать Договор недействительным, применить последствия недействительности данной сделки в виде обязания Иващенко М.В. возвратить истцу спорное нежилое помещение, а также обязать Управление зарегистрировать право собственности истца на указанное нежилое помещение.

Ответчики возражают против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на их необоснованность, а также на предъявление рассматриваемого иска по истечении срока исковой давности.

Банк, извещенный о времени и месте судебного разбирательства в порядке, предусмотренном частью 9 статьи 158 АПК РФ, своего представителя в заседание не направил, не представив сведений о причинах неявки, ввиду чего дело рассмотрено в его отсутствие.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил.

В соответствии с условиями Договора ООО "ТПК "Милениум" приобрело у АООТ "ЦФТ" за 7 800 000 руб. нежилое помещение общей площадью 2821,9 кв. м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Новосмоленская наб., дом 1, лит. "Е", 1-Н, 2-Н (кадастровый номер 78:2202:0:110:1).

По договору купли-продажи от 08.07.2003 N 08/07 указанное помещение продано ООО "ТПК "Милениум" индивидуальному предпринимателю Иващенко М.В., право частной собственности которого на это помещение зарегистрировано Управлением.

Полагая, что Договор является крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенной неуполномоченным лицом с нарушением требований статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 69, 78, 79, 81-83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон), ОАО "ЦФТ" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Статьей 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Закона от имени общества без доверенности действует единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор).

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Договор подписан от имени АООТ "ЦФТ" его генеральным директором Терсеневым А.А., полномочия которого как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества, подтверждены представленными в дело решениями совета директоров, принятыми в пределах компетенции, определенной уставом.

Ссылка истца на признание недействительным решения совета директоров АООТ "ЦФТ" от 22.03.2001 вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2003 не принимается судом, поскольку на момент заключения Договора упомянутое решение никем не было оспорено.

Кроме того, в деле имеется решение совета директоров АООТ "ЦФТ" от 11.05.2001 об избрании Терсенева А.А. генеральным директором, которое не признано недействительным в установленном законом порядке.

С учетом изложенного оснований считать Договор ничтожной сделкой не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Балансовая стоимость имущества, являющегося предметом Договора, равна 6 500 000 руб., что превышает 50% балансовой стоимости активов АООТ "ЦФТ", составлявшей 11 250 000 руб. на 01.07.2001, в связи с чем в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Закона оспариваемая сделка как крупная должна была быть одобрена общим собранием акционеров продавца большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в дело документами бухгалтерской отчетности АООТ "ЦФТ" и установлены являющимися в силу статьи 16 АПК РФ обязательными для суда, рассматривающего данное дело, вступившими в законную силу судебными актами, принятыми по делу N А56-22217/2003.

Общим собранием акционеров АООТ "ЦФТ" от 04.07.2001 большинством в 99,58% голосов лиц, присутствующих на собрании принято решение о продаже спорного имущества по рыночной цене, но не ниже балансовой стоимости. Названным решением генеральный директор АООТ "ЦФТ" уполномочен на подписание соответствующего договора.

То обстоятельство, что указанное решение признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2003 по делу N А56-30741/03, само по себе не свидетельствует о нарушении установленного порядка одобрения Договора, поскольку из содержания названного судебного акта следует, что основанием для его принятия явилось нарушение предусмотренного статьей 52 Закона порядка извещения истца о проведении общего собрания акционеров.

Обстоятельства, позволяющие оценить принятое общим собранием решение как не имеющее юридической силы, судом ни в деле N А56-30741/03, ни в настоящем деле не установлены.

Согласно статье 81 Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной,

выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждьп в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Доводы истца о наличии заинтересованности в совершении оспариваемой сделки, в частности, доводы о заинтересованности генерального директора, не находят объективного подтверждения в материалах дела.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски о признании недействительными крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной истец должен был узнать в день заключения Договора, поэтому следует согласиться с доводами ответчиков о предъявлении рассматриваемого иска по истечении годичного срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Судом учитывается и то, что Иващенко М.В. не является стороной Договора, и следовательно, не относится к числу лиц, которые должны отвечать по иску о применении последствий его недействительности.

Заявленное к данному ответчику требование, по существу, носит виндикационный характер, однако из материалов дела не следует наличие обстоятельств, влекущих в соответствии с нормами статей 301 и 302 ГК РФ возможность истребования спорного имущества у этого лица.

Истцом не указаны и судом не установлены правовые основания для вынесения судебного акта об обязании Управления зарегистрировать право собственности истца на спорное нежилое помещение.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

С.А. Дашковская