Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 июля 2005 г. N А56-3908/2005 Суд признал оспариваемую сделку недействительной, так как, в частности, при совершении договора купли-продажи недвижимого имущества были нарушены требования, предъявляемые действующим законодательством к порядку заключения подобных сделок (отменено)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 ноября 2005 г. данное решение отменено

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 20 июля 2005 г. N А56-3908/2005

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июня 2005 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2005 г.

См. также определения Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2005 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2005 г.

Резолютивная часть решения объявлена И июля 2005 года.

Полный текст решения изготовлен 20 июля 2005 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузнецовым M.R.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Дарапти" к 1-ОАО "Ленкнига"

2- ООО "Шарбон"

3-ООО "ВУД ХАУС"

3-ил.: 1- Главное управление Федеральной регистрационной службы по СПб и ЛО

2-КУГИ СПб о признании сделки недействительной

при участии

от истца: представитель Савин Р.В. (дов. от 01.03.2005г.)

от ответчиков: 1- (дир.Ломакина С.Ф.) нач.ю/о Соколова Ю.А. (дов. от 06.12.2004г.).

(дир.Крусь А.П.) представитель Тренина М.В. (дов. от 24.05.2005г.)

2- адв.Дорожкин В.В. (дов. от 01.02.2005г.)

3- представитель Тренина М.В. (дов. от 12.05.2ОО5г.) от 3-х л.: 1- представитель Рейнфельд А.А. (дов. от 11.01.2005г.)

2- представитель Золотарева Я.В. (дов. от 11.01.2005г.)

установил: Общество с ограниченной ответственностью "Дарапти". являясь акционером Открытого акционерного общества "ЛЕНКНИГА". обратилось в Арбитражный суд с иском

- о признании недействительной сделкой Договора от 03 ноября 2004 года купли-продажи недвижимого имущества - нежилого здания - четырехэтажной книжной базы, расположенной по адресу. Санкт-Петербург, ул. Кронштадтская, д. 11. лит. А. общей площадью 13 874,1 кв. м.. кадастровый номер 78:8222:3:5 (именуемое далее - Здание), в соответствии с которым ОАО "ЛЕНКНИГА" продало Здание Обществу с ограниченной ответственностью "Шарбон;

- о признании недействительной сделкой Договора от 17 ноября 2004 года купли-продажи Здания, в соответствии с которым ООО "Шарбон" продало Здание Обществу с ограниченной ответственностью "ВУД ХАУС".

В качестве обоснования заявленных требовании. Истец ссылается на подписание договора от 03.1 1.2004 от имени продавца неуполномоченным лицом и oтсутствие одобрение заключения указанного договора со стороны уполномоченного органа ОАО "ЛЕНКНИГА" как крупной сделки. Так, по мнению истца, общее собрание акционеров ОАО "ЛЕНКНИГА". на котором было принято решение об одобрении сделки, поведено с существенными нарушениями действующего законодательства, а также были нарушены нормы действующего законодательства при заключении указанного договора.

В качестве обоснования недействительности Договора от 17.11.2004 года. Истец ссылается на то обстоятельство, что являясь недействительной сделкой. Договор от 03.11.2004 года не влечет юридических последствий в виде перехода права собственности на Здание от ОАО "ЛЕНКНИГА" к ООО "Шарбон", а следовательно ООО "Шарбон" не могло передать право собственности на Здание ООО "ВУД ХАУС1", указывает на отсутствие волн ОАО "ЛЕНКНИГА" на отчуждение Здания. Также Истец указывает на наличие недобросовестности ООО "ВУД ХАУС", которое знало об отсутствии у ООО "Шарбон" прав на отчуждение спорного объекта недвижимости.

ОАО "ЛЕНКНИГА". в лице представителя, действующего на основании доверенности выданной от имени Общества Крусем А.П.. просит в иске отказать, ссылаясь на законность проведенных общих собраний ОАО.

ОАО "ЛЕНКНИГА". в лице представителя, действующего на основании доверенности выданной от имени Общества Ломакиной С.Ф.. полагает исковые требования обоснованны, ссылается на отсутствие воли Общества на отчуждение Здания, незаконность проведенньг внеочередных общих собраний акционеров ОАО "ЛЕНКНИГА" от 28.09.2004 года и 28.10.2004 года и просит иск удовлетворить.

ООО "Шарбон". Главное управление федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербург}' и Ленинградской области, КУГИ Санкт-Петербурга просят в иске отказать, ссылаясь на соответствие заключенных договоров нормам действующего законодательства.

ООО "ВУД ХАУС" просит в иске отказать, ссылаясь на законность и добросовестность приобретения им Здания.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и исследовав материалы дела,, арбитражный суд установил следующее.

ОАО "ЛЕНКНИГА" владело на праве собственности Зданием, о чем Государственным учреждением юстиции "Городское бюро регистрации прав на недвижимость" в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество была сделана запись от 08.10.2001 года регистрационный номер 78-01-185/2001-357.1 и выдано Свидетельство о государственной регистрации права от 08.10.2001 года серия 78-ВЛ N 342946.

03 ноября 2004 года между ОАО "ЛЕНКНИГА" и ООО "Шарбон" был заключе договор купли-продажи Здания. На основании указанного договора от 03.11.2004 года ГУЮ "ГБР" был зарегистрирован переход права собственности на Здание от ОАО "ЛЕНКНИГА" к ООО "Шарбон" и в ЕГРП сделана запись от 15.11.2004 года регистрационный номер 78-01 -262/2004-525.1 и выдано Свидетельство о государственной регистрации права от 15.11.2004 года серия 78-АБ N 239921.

В последующем ООО "Шарбон" продало указанное здание ООО "ВУД ХАУС" на основании Договора купли-продажи недвижимого имущества от 17 ноября 2004 года. На основании указанного договора от 17.11.2004 года ГУЮ "ГБР" был зарегистрирован переход права собственности на Здание от ООО "Шарбон" к ООО "ВУД ХАУС" и в ЕГРП сделана запись от 25.11.2004 года регистрационный номер 78-01-274/2004-407.1 и выдано Свидетельство о государственной регистрации права от 25.11.2004 года серия 78-АБ N 254819.

Из имеющейся в материалах дела копии Договора от 03.11.2004 следует, что от имени ОАО "ЛЕНКНИГА" договор был подписан Крусем А.П., который поименован в преамбуле указанного договора как Генеральный директор ОАО "ЛЕПКНИГА", действующий на основании устава Общества.

Ответчиком - ОАО "Л НИКНИ ГА" - в подтверждение полномочий Круся Л.П. как генерального директора Общества был представлен Протокол внеочередного общего собрания ОАО "ЛЕНКНИГЛ", из которого следует, что Крусь Л.Н. был избран генеральным директором ОЛО с 28 сентября 2004 года. По мнению истца при подготовке и проведении общего собрания акционеров ОАО от 28 сентября 2004 года были допущены существенные нарушения действующего законодательства, следовательно, данное собрание является незаконным и не порождает юридических последствий.

Суд согласился с доводами истца, и считает внеочередное общее собрание акционеров ОАО "ЛЕНКНИГА" от 28 сентября 2004 незаконным, как проведенное с существенными нарушениями норм действующего законодательства, а именно:

- при подготовке к проведению собрания акционеров ОАО от 28.09.2004 был нарушен порядок уведомления акционеров ОАО о его проведении, установленный пунктом 1 статьи 52 Федерального закона N 208-ФЗ от 24 ноября 1995 года "Об акционерных обществах" и пунктом 8.1.4. статьи 8 Устава общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка: вместо "N 208-ФЗ от 24 ноября 1995 года" следует читать "N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года"

Ответчиками не представлены доказательства надлежащего уведомления акционера ОАО "ЛЕНКНИГА" - ООО "Дарапти" - владельца 40% голосующих акций общества и акционеров - физических лиц в совокупности владеющих 9% голосующих акций. Данное нарушение сделало невозможным участие в общем собрании акционеров от 28.09.2004 года акционеров общества - в совокупности владеющих 49 % акций ОАО "ЛЕНКНИГА";

- при подготовке к проведению общего собрания и при определении количества голосов, принадлежащих акционеру ОАО "ЛЕНКНИГА" - Субъекту Российской Федерации - городу федерального значения Санкт-Петербургу не были принято во внимание положение действовавшего на момент проведения собрания пункта 4.4. Устава ОАО "ЛЕНКНИГА", согласно которому "из числа акций которыми владеет Фонд имущества, право голоса на общих собраниях акционеров может иметь не более 25% акций плюс одна акция. Другие акции Фонда имущества при голосовании не учитываются". С учетом данного требования общее количество голосов, которыми КУГИ вправе голосовать на общем собрании акционеров составляет 25% + 1 акция, а не 35 % голосующих акций, которыми фактически голосовало КУГИ от имени субъекта Российской Федерации на общем собрании от 28.09.2004 года.

Таким образом, принимая во внимание, что на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "ЛЕНКНИГА" от 28.09.2004 фактически принимали участие акционеры в совокупности владельцы 41 % голосующих акций, участие не извещенных акционеров ОАО "ЛЕНКНИГА" в совокупности владельцев 49 % голосующих акций могло повлиять на результаты голосования, чем были существенно нарушены их права.

С учетом вышеизложенного, внеочередное общее собрание акционеров ОАО "ЛЕНКНИГА" от 28.09.2004 года, проведенное с существенными нарушениями действующего законодательства, является незаконным и не имеющим юридической силы. Вследствие чего, избрание Круся А.П. на должность генерального директора ОАО "ЛЕНКНИГА" является также незаконным, следовательно. Договор купли-продажи Здания от 03.11.2004 года от имени ОАО "ЛЕНКНИГА" подписан неуполномоченным лицом. Иные доказательства, подтверждающие полномочия Круся А.П. действовать от имени ОАО "ЛЕНКНИГА", в том числе по заключению договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества, ответчиками суду не представлены.

В обоснование своих требований Истец ссылается на то обстоятельство, что во внеочередном общем собрании акционеров от 28.09.2004 года должен был принимать участие Антошевский А.К., а не КУГИ Санкт-Петербурга.

Из представленных судебных актов по делу N А56-38999/03 рассматриваемому Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области следует что:

По результатам коммерческого конкурса с инвестиционными и (или) социальными условиями по продаже пакета акций ОАО "ЛЕНКНИГА" от 19.06.2002 года между победителем конкурса Антошевским А.К. и Фондом имущества был заключен Договор N 318/883-А купли-продажи 35% пакета акций открытого акционерного общества "Ленкнига" по коммерческому конкурсу и о порядке выполнения инвестиционных коммерческого конкурса от 28 июня 2002г.

Победитель коммерческого конкурса обязан был также в соответствии с планом приватизации ОАО "ЛЕНКНИГА" и условиями коммерческого конкурса в течение одного года с момента заключения договора купли-продажи пакета акции ОАО "ЛКПКНИГЛ" осуществить инвестирование денежных средств в эквиваленте 316 000 долларов США в развитие ОАО "ЛЕНКНИГА". а последнее должно было освоить данные денежные средепза на пели, указанные в программе приватизации, в том числе на: строительство второго этажа магазина в спорном Здании.

До перехода к Антошевскому А.К. права собственности на акции при осуществлении Антошевским А.К. своих прав акционера на общих собраниях акционеров ОАО "ЛЕЫКНПГА" он должен был руководствоваться требованиями пункта 3 статьи 21 Закона РФ от 21.07.1997 года N 123-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", пункта 29 Положения о проведении конкурса по продаже государственного или муниципального имущества, утвержденного Постановлением Правительства РФ 12.08.2002 года N 584, а также пункта 19 статьи 20 Федерального Закона "О приватизации государственного и муниципального имущества" N 178-ФЗ от 21.12.2001 года, вступившего в силу после проведения коммерческого конкурса.

В соответствии с вышеуказанными нормативными актами Антошевский А.К имел право принимать участие в общих собраниях акционеров ОАО "ЛЕНКНИГА" и осуществлять голосование по своему усмотрению пакетом акций, принадлежащим субъекту Российской Федерации - городу федерального значения Санкт-Петербургу, с учетом установлен их законом ограничений по некоторым вопросам.

Антошевским А.К в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области был подан иск с требованием к Фонду имущества о признания за ним права собственности на пакет акций в размере 35% от уставного капитала ОАО "ЛЕНКНИГА".

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области oт 25.05.2004. года по делу N A56-38999/03 в исковых требованиях о признании права собственности на акции Антошевскому А.К. было отказано, требование Фонда имущества о расторжении договора купли-продажи было удовлетворено, также были прекращены полномочия Антошевского А.К.. в отношении пакета акций ОАО "ЛЕНКНИГА".

Решение было проверено в апелляционном порядке и Постановлением от 14 сентября 2004 года оставлено в силе. Определением Федерального Арбитражного суда северо западного округа от 03 ноября 2004 года исполнение решения было приостановлено. Постановлением ФАС СЗО от 30 ноября 2004 года решение от 25.05.2004 года и постановление апелляционной инстанции от 14.09.2004 года были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию. На сегодняшний день решение по делу не вынесено.

При этом необходимо принять во внимание положение пункта 5 Постановления Конституционного Суда РФ от 25 июля 2001 г N 12-П "По делу о проверке конституционности пункта 7 статьи 21 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" в связи с запросом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", а также то обстоятельство что решением по делу N А56-38999/03 не установлены все обстоятельства, связанные с исполнением договора купли-продажи на приватизационном конкурсе, в том числе не выяснены вопросы о том, в каком объеме выполнены обязательства, какое имущество и денежные средства должны быть возвращены каждой из сторон, произведены ли дополнительные инвестиции - как предусмотренные, так и не предусмотренные условиями конкурса, возможно ли в связи с этим неосновательное обогащение, причинен ли сторонам и подлежит ли возмещению ущерб,

Таким образом, отмененные кассационной инстанцией судебные акты по делу N А56-38999/03 не могут порождать правовых последствий, и участие во внеочередном общем собрании акционеров 28.10.2004 должен был принимать Антошевский Л.К., а не КУГИ Санкт-Петербурга.

При таких обстоятельствах внеочередное общее собрание акционеров ОАО "ЛЕНКНИГА" от 28 сентября 2004 незаконным, как проведенное с существенными нарушениями норм действующего законодательства и нарушающее права ООО "Дарапти", как акционера ОАО "ЛЕНКНИГА", не порождает предусмотренных в нем правовых последствий.

Также судом установлено, что оспариваемая сделка - Договор купли-продажи от 03.11.2004 года в соответствии со статьей 78 закона "Об акционерных обществах" относится к категории крупных сделок. В соответствии с пунктом 2 статьи 79 закона "Об АО" крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости имущества общества, подлежит одобрению советом директоров общества. Представленный ответчиком - ОАО "ЛЕНКНИГА" и имеющийся в материалах дела Протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ЛЕНКНИГА" от 28 октября 2004 года является незаконным и не может быть принят судом в качестве надлежащего подтверждения одобрения крупной сделки органом общества на основании нижеследующего:

- при подготовке к проведению собрания акционеров ОАО от 28.10.2004 был нарушен порядок уведомления акционеров ОАО установленный пунктом 1 статьи 52 Федерального закона N 208-ФЗ от 24 ноября 1995 года "Об акционерных обществах" и пунктом 8.1.4. статьи 8 Устава общества. Ответчиками не представлены доказательства надлежащего уведомления акционера ОАО - ООО "Дарапти" владельца 40 % голосующих акций общества и акционеров - физических лиц в совокупности владельцев 9% голосующих акций. Данное нарушение сделало невозможным участие в общем собрании акционеров от 28.10.2004 года акционеров общества - владельцев 49 % акций ОАО "ЛЕНКНИГА", что могло повлиять на результаты голосования, и чем были существенно нарушены их права:

- при подготовке к проведению общего собрания и при определении количества голосов, принадлежащих акционеру ОАО "ЛЕНКНИГА" - Субъекту Российской Федерации городу федерального значения Санкт-Петербургу не были принято во внимание положение действовавшего на момент проведения собрания пункта 4.4. Устава ОАО "ЛЕНКНИГА". согласно которому "из числа акций которыми владеет Фонд имущества, право голоса на общих собраниях акционеров может иметь не более 25% акций плюс одна акция. Другие акции Фонда имущества при голосовании не учитываются". С учетом данного требования общее количество голосов, которыми КУГИ вправе голосовать на общем собрании акционеров составляет 25% + 1 акция, а не 35 % голосующих акций которыми фактически голосовало КУГИ от имени субъекта Российской Федерации' на общем собрании от 28.09.2004 года.

- при подготовке и проведении общего собрания акционеров ОАО "ЛЕНКНИГА" от 28.10.2004 года общим собранием не были установлены полномочия представителя одного из акционеров ОАО "ЛЕНКНИГА" - Комитета по управлению городским имуществом Санкт- Петербурга - Булыгина А.В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 закона "Об акционерных обществах" акционер может голосовать на общем собрании, в том числе, через своего представителя.

Из текста представленной ответчиком доверенности от 27.04.04 N 2574-42. уполномочивающей Булыгина А.В. представлять интересы КУГИ на общем собрании акционеров ОАО "ЛЕНКНИГА". следует, что данная доверенность действительна при наличии письменного согласования КУГИ позиции по голосованию по всем вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов проведения собрания, в том числе определения порядка ведения собрания акционеров, избрания членов счетной комиссии и досрочного прекращения их полномочий. Суду представлено письменное предписание КУГИ о порядке голосования N 14782.04-25 от 28.10.2004 года. При пом ни указанная доверенность, ни предписание, выданное КУГИ, не содержат сведения обо всех существенных условиях подлежащей одобрению крупной сделки и носят общий характер. В соответствии с пунктом 4 статьи 79 Федерального чакона N 208-ФЗ от 24 ноября 1995 года "Об акционерных обществах" в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Представленные доверенность и предписание не содержат необходимую информацию и не предоставляют Булыгину А.В. право лично определять условия одобрения крупной сделки по отчуждению Здания. Ненадлежащим образом оформленное письменное согласование привело к недействительности полномочий представителя КУГИ Санкт-Петербурга Булыгина А.В. на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "ЛЕНКНИГА" 28.10.2004 года и не может свидетельствовать о конкретном волеизъявлении акционера ОАО "ЛЕНКНИГА" (КУГИ Санкт-Петербурга) по вопросу повестки дня собрания об одобрении конкретной крупной сделки.

С учетом вышеизложенного, полномочия представителя КУГИ Булыгина А.В. были оформлены в противоречии с требованием пункта 1 статьи 57 Федерального закона N 208-ФЗ от 24 ноября 1995 года "Об акционерных обществах" и пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ. Учитывая, что согласно пункту 1 статьи 57 закона "Об АО" право голосовать на общем собрании акционеров акционер реализует лично или через своегг представителя, голоса КУГИ не должны были учитываться при подсчете голосов за принятие решений на общем собрании ОАО "ЛЕНКНИГА" от 28.10.2004 года по вопросу одобрения крупной сделки.

Таким образом, при решении по вопросу повестки дня об одобрении крупной сделки на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "ЛЕНКНИГА" от 28.10.2004 года фактически принимали участие акционеры в совокупности владельцы 15.98 % голосующих акций. Участие акционеров ОАО "ЛЕНКНИГА" в совокупности владеющих 49 % голосующих акций, которые не были извещены о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ЛЕНКНИГА". могло повлиять на результаты голосования, чем были существенно нарушены их права.

Подписание Договора от 03 ноября 2004 года купли-продажи недвижимого имущества - нежилого здания - четырехэтажной книжной базы, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Кронштадтская, д. 11. лит. А. общей площадью 13 874,1 кв. м.. кадастровый номер 78:8222:3: от имени ОАО "ЛЕНКНИГА" неуполномоченным лицом, а также отсутствие одобрения указанной сделки со стороны уполномоченного органа ОАО свидетельствует об отсутствии волеизъявления со стороны ОАО "ЛЕНКНИГА" на заключение указанного договора.

Судом так же установлено, что при совершении сделки - Договора от 03.11.2004 года купли-продажи недвижимого имущества были нарушены требования, предъявляемые действующим законодательством к порядку заключения подобных сделок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ от 24 ноября 1995 года "Об акционерных обществах" решение по вопросам одобрения обществом крупных сделок принимается общим собранием акционеров только по представлению совета директоров. Соответствующее решение совета директоров о представлении общему собранию данного вопроса ответчиками в суд не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 78 и подпунктом 1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона N 208-ФЗ от 24 ноября 1995 года "Об акционерных обществах" к компетенции совета директоров отнесен вопрос об определении цены имущества при принятии общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки. Ответчиками не представлены суду соответствующие решения совета директоров ОАО "ЛНКНИГА" об определении цены продажи Здания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 79 закона подпунктом 15 пункта 1 статьи 65 Федерального закона N 208-ФЗ от 24 ноября 1995 года "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается советом директоров. Соответствующего решения совета директоров ОАО "ЛЕНКНИГА" также не представлено суду.

Общее собрание акционеров не может принимать к своему рассмотрению вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, так как в соответствии с пунктом 3 статьи 48 Федерального закона N 208-ФЗ от 24 ноября 1995 года "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции. Федеральным законом "Об акционерных обществах" ограничены права общего собрания акционеров в части одобрения крупных сделок. Пунктами 2 и 3 статьи 79 Федерального закона N 208-ФЗ от 24 ноября 1995 года "Об акционерных обществах" решение вопроса об одобрении крупных сделок отнесено к компетенции общего собрания, в случае если предметом крупной сделки является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества. Решение вопроса об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, может быть отнесено к компетенции общего собрания акционеров только по решению совета директоров.

С учетом вышеизложенного, решение об одобрении крупной сделки по продажи Здания принято неуполномоченным лицом от имени ОАО "ЛЕНКНИГА".

Судом установлено, что 35% акций ОАО "ЛЕНКНИГА" принадлежат государству. В силу пункта 3 статьи 77 Федерального закона N 208-ФЗ от 24 ноября 1995 года "Об акционерных обществах" в случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций общества является государство, то для определения рыночной стоимости имущества обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа. Соответствующего решения государственного финансового контрольного органа в суд не представлено. Следовательно, стоимость отчуждаемого имущества определена вопреки требованиям закона.

Договор от 03.11.2004 года не влечет правовых последствий в виде перехода права собственности на Здание от ОАО "ЛЕНКНИГА" к ООО "Шарбон". Следовательно, ООО "Шарбон" не могло передать право собственности на Здание ООО "ВУД ХАУС".

Судом установлено, что единственным участником ООО "ВУД ХАУС" является гражданин Герцев А.А. Одновременно Герцев А.А. является Генеральным директором одного из акционеров ОАО "ЛЕНКНИГА" - ООО Издательство "ACT МОСКВА", принимавшею участие в общих собраниях акционеров ОАО "ЛЕНКНИГА" от 28 сентября и 28 октября 2004 года. Из чего следует, что ООО "ВУД ХАУС", принимая решение о приобретении Здания, в лице единственного участника Герцева А.А., могло знать, что Крусь А.П. не имел права подписывать от имени ОАО "ЛЕНКНИГА" договор купли-продажи от 03.11.2004 года. Также ООО "ВУД ХАУС" знало о незаконности проведения общего собрания акционеров ОАО "ЛЕНКНИГА", на котором было принято решение об отчуждении Здания, то есть знало о выбытии Здания из владения ОАО "ЛЕНКНИГА" помимо его воли и, следовательно, об отсутствии у его продавца ООО "Шарбон" права на дальнейшее распоряжение (отчуждение) здания по договору от 17.11.2004г., что влечет его недействительность.

В судебном заседании ООО "Шарбон" было заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела N А56-3216/2005. находящегося в производстве Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Основанием для приостановления заявителем указана возможность вынесения судом решения по другому делу, имеющего преюдициальное значение для настоящего дела. Как следует из заявленного ходатайства, предметом иска по делу N А56-3216/2005 является применение последствий недействительности тех же сделок от 03.11.04 года и 17.11.04 года по отчуждению Здания. Заявленное ходатайство поддержали ОАО "ЛЕНКНИГА", в лице представителя, действующего на основании доверенности выданной от имени Общества Крусем А.П. и ООО "ВУД ХАУС", возражали против удовлетворения ходатайства - ОАО "ЛЕНКИИЕА", в лице представителя, действующего на основании доверенности выданной от имени Общества Ломакиной С.Ф., ООО "Дарапти", Федеральная регистрационная служба, КУГИ Санкт-Петербурга оставило рассмотрение заявленного ходатайства на усмотрение суда.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, и оценив доводы заявителя, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства, так как полагает, что по отношению к делу N А56-3216/2005 преюдициальное значение будет иметь решение по настоящему делу. Не может быть приостановлено производство по делу о признании сделок недействительными до рассмотрения дела о применении последствий их недействительности. В удовлетворении ходатайства ООО "Шарбон" о приостановлении производства по делу отказать.

Также в судебном заседании ОАО "ЛЕНКНИГА", в лице представителя, действующего на основании доверенности выданной от имени Общества Крусем А.П, было заявлено ходатайство о приостановлении рассмотрения настоящего дела до рассмотрения дела N А56-18502/05, находящегося в производстве Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Основанием для приостановления производства по делу заявителем указаны следующие обстоятельства: предметом рассмотрения дела N А56-18502/05 является недействительность внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ЛЕНКНИГА" от 01.12.2004 года, на котором был переизбран генеральный директор Общества. Заявитель полагает, что рассмотрение настоящего дела невозможно до решения вопроса о том. кто является легитимным генеральным директором ОАО "ЛЕНКНИГА" - Ломакина С.Ф. или Крусь А.П.

Заявленное ходатайство поддержали ООО "Шарбон" и ООО "ВУД ХАУС", возражали против удовлетворения ходатайства - ОАО "ЛЕНКНИГА", в лице представителя, действующего на основании доверенности выданной от имени Общества Ломакиной С.Ф.. и ООО "Дарапти". Федеральная регистрационная служба и КУГИ Санкт-Петербурга оставили рассмотрение заявленного ходатайства на усмотрение суда.

Заслушав мнение лиц. участвующих в деле, и оценив доводы заявителя, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства, так как полагает, что решение вопроса о том. кто является генеральным директором ОАО "ЛЕНКНИГА" с 01.12.2004 года не имеет значения при рассмотрении настоящего дела, так оспариваемые сделки были совершены до этой даты. В удовлетворении ходатайства ООО "Шарбон" о приостановлении производства по делу отказать.

Руководствуясь ст.ст.170,176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

1. Признать недействительными договор от 03.11.2004г., ЗАКЛЮЧЕННЫЙ МЕЖДУ оао "Ленкнига" и ООО "Шарбон" и договор от 17.11.2004г.. заключенный между ООО "Шарбон" и ООО "ВУД ХАУС" купли-продажи объекта недвижимости - четырехэтажной книжной базы, общей площадью 13874,1кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул.Кронштадтская, д.11, лит.А.

2. Взыскать с ОАО "Ленкнига" в пользу ООО "Дарапти" 1 333руб. 33коп. расходов по госпошлине.

3. Взыскать с ООО "Шарбон" в пользу ООО "Дарапти" 1 333руб. 33коп. расходов по госпошлине.

4. Взыскать с ООО "ВУД ХАУС" в пользу ООО "Дарапти" 1 333руб. 33коп. расходов по госпошлине.

Нa решение может быть подана апелляционная жалоба в тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья

М.В. Кузнецов