Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 августа 2008 г. N А56-9951/2008 Решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы признано судом недействительным, поскольку направленное заявителем в регистрирующий орган заявление не могло быть расценено как ненадлежащее только по причине неподписания его прежним руководителем и повлечь на этом основании отказ в государственной регистрации

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 11 августа 2008 г. N А56-9951/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2008 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 11 августа 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коняевой Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель ООО "Мега-Балт" ответчик Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительным решения регистрирующего органа

при участии

от заявителя: представитель Лазарева Н.С., по доверенности от 29.07.2008;

генеральный директор - Дышлевский В.Л. (по паспорту);

от ответчика: представитель Евдокимов А.В., по доверенности от 29.12.2007 N 03-06/63762;

от иных лиц:

от Романова О.И. - представитель Олейник В.П., по доверенности от 16.01.2008;

от Масленка А.Д. - представитель Олейник В.П., по доверенности от 21.09.2007;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мега-Балт" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующего органа) от 25.01.2008 N 5627А об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, - о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества (генеральном директоре) - Дышлевском Викторе Петровиче.

Также, Заявитель просил обязать регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в сведения о юридическом лице.

Определением арбитражного суда от 09.04.2008 по делу N А56-9951/2008 указанное заявление принято к производству арбитражного суда, назначено предварительное судебное заседание по делу.

07.05.2008 в арбитражный суд поступило заявление Романова Олега Ивановича о привлечении его к участию в деле в качестве заинтересованного лица, а связи с тем, что последним оспаривается в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела N А56-51108/2007 Договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Мега-Балт", заключенный от имени Романова О.И. с ООО "Веста", с решением по настоящему делу могут быть затронуты его права и обязанности как участника ООО "Мега-Балт".

Определением арбитражного суда от 08.05.2008 ходатайство Романова О.И. принято к судом рассмотрению.

08.05.2008 в арбитражный суд поступило заявление Масленка Алексея Дмитриевича о привлечении его к участию в деле в качестве заинтересованного лица, в связи с тем, что последним оспаривается в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела N А56-51075/2007 Договор купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО "Мега-Балт", заключенный от имени Масленка А.Д. с ООО "Веста", и решением по настоящему делу могут быть затронуты его права и обязанности как участника ООО "Мега-Балт".

Определением арбитражного суда от 12.05.2008 ходатайство Масленка А.Д. принято судом к рассмотрению.

В настоящем судебном заседании Романов О. И. и Масленок А.Д. поддержали заявления о привлечении их к участию в деле в качестве заинтересованных лиц.

Заявитель возражал против удовлетворения данных ходатайств указанных лиц, ответчик возражений не заявил.

Ходатайства Романова О.И. и Масленока А.Д. отклонены судом как необоснованные и не имеющие отношения к рассмотрению данного дела.

В судебном заседании Заявитель поддержал свои требования в полном объеме.

Ответчик отклонил последние по мотивам, изложенным в отзыве на заявление (л.д. 85-86), сославшись на то, что оспариваемое решение было принято регистрирующим органом в соответствии с требованиями Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Из материалов дела следует, что решением Единственного участника ООО "Лентелефонстрой-СМУ-1" от 30.12.2002 N 6 Пхакадзе Вадим Владиславович уволен с должности директора Общества по собственному желанию.

Решением Единственного участника ООО "Мега-Балт" от 22.01.2008 N 1/08 директором Общества назначен Дышлевский Виктор Петрович.

29.01.2008 Общество представило в Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу документы для государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества (генеральном директоре).

Решением регистрирующего органа от 25.01.2008 N 5627А отказано во внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, в связи с несоблюдением заявителем требований статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" от 08.08.2001 N 129-ФЗ, поскольку представленное Обществом заявление по форме N Р14001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439, не подписано надлежащим заявителем в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, и в нем отсутствуют достоверные сведения о должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса РФ ненормативный акт государственного органа, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным. В случае признания судом акта недействительным нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса РФ.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий государственных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие не соответствуют закону и нарушают их права и законные интересы.

Решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, от 25.01.2008 N 5627А противоречит действующему законодательству и подлежит признанию недействительным по следующим основаниям. В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным появлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506 с изменениями от 11.02.2005 Федеральная налоговая служба является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в единый дарственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о регистрации, требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства РФ N 439 от 19.06.2002 "Об утверждений форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" утверждена форма N Р14001 - "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы".

Письмом Федеральной налоговой службы "К вопросу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц" от 26 10 2004 N 09-0-10/4223 предусматривалось, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган следовало представить заявление по форме N Р14001, подписанное л ином, сведения о котором содержатся в государственном реестре (прежним руководителем).

Решением Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.05.2006 N 2817/06 положение письма Федеральной налоговой службы от 26 10 2004 N 09-0-10/4223, обязывающее юридические лица представлять в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001, подписанное прежним руководителем юридического лица, признано недействующим, как не соответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Письмом Федеральной налоговой службы от 24 августа 2006 г. N ШТ-6-09/849@ "О неприменении писем ФНС России от 26.10.2004 N 09-0-10/4223, ОТ 07.12.2004 N 09-0-10/4831" установлено, что в связи с принятием Решения Высшего Арбитражного Суда Российской федерации от 29.05.2006 N 2817/06 о признании недействующим положения письма Федеральной налоговой службы от 26.10.2004 N 09-0-10/4223, обязывающего Юридические лица представлять в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001, подписанное прежним руководителем юридического лица, письмо ФНС России от 26.10.2004 N 09-0-10/4223 не подлежит применению.

Кроме того, следует принимать во внимание, что сведения государственного реестра считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Закон о регистрации также не связывает возникновение полномочий руководства исполнительного органа юридического лица с фактом государственной регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В соответствии со статьей 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий, относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.

Пунктом 1 статьи 9 Закона о регистрации к числу заявителей отнесен руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.

Следовательно, направленное Обществом в регистрирующий орган заявление не могло быть расценено как ненадлежащее только по причине неподписания его прежним руководителем и повлечь на этом основании отказ в государственной регистрации применительно к положениям подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Довод регистрирующего органа об отсутствии в представленном Обществом заявлении по форме N Р14001 достоверных сведений о должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, не подтверждается ни материалами дела, ни дополнительно представленными ответчиком доказательствами - копиями материалов регистрационного дела в отношении ООО "Мега-Балт".

Учитывая изложенные обстоятельства, суд находит заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы заявителя по уплате государственной пошлины в размере 2000руб., в связи с удовлетворением заявления подлежат взысканию с регистрирующего органа, как лица, своими действиями способствовавшего доведению спора до судебного разбирательства.

Руководствуясь статьями 49, 65, 110, 167-170, 174, 176, 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. Признать недействительным Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 25.01.2008 N 5627А об отказе Обществу с ограниченной ответственностью "Мега-Балт" во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

2. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестр юридических лиц об Обществе с ограниченной ответственностью "Мега-Балт", не связанные с внесением изменений в его учредительные документы, - о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества (генеральном директоре) - Дышлевском Викторе Петровиче.

3. Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Мега-Балт" 2000руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

4. Решение подлежит немедленному исполнению.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

В.А. Лилль