Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 4 июля 2005 г. N А56-7696/2005 Поскольку ни одним из действующих законодательных актов, не предусмотрена возможность подписания представителем от имени представляемого заявления (иного документа) путем подражания подписи представляемого, иск Гражданки о восстановлении ее в правах участника Общества и о признании недействительными изменений в Уставе новой редакции в части не включения Гражданки в число участников Общества, судом удовлетворен

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 04 июля 2005 г. N А56-7696/2005

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2005 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 марта 2006 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28.06.2005.

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2005 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И.Соболевой рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Ионовой В.Ф. к ООО "Фортуна"

о восстановлении в правах участника Общества и признании недействительными изменений Устава

при участии

при участии

от истца: предст. Афанасьева А.П., дов. 47А124917 от 24.09.2004

от ответчика: Сверчкова И.А., дов. б/н от 20.12.2004

установил:

Ионова В.Ф. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Фортуна" о восстановлении ее в правах участника Общества и о признании недействительными изменений в Уставе новой редакции, зарегистрированного Пикалевским территориальным отделением Ленинградской областной регистрационной палаты N 10/214 от 31.10.2000 года в части не включения Ионовой В.Ф. в число участников ООО "Фортуна".

Истец уточнил исковые требования и, просит признать все изменения, внесенные в учредительные документы ТОО "Фортуна" - Устав, зарегистрированный Администрацией города Пикалево Ленинградской области 13.01.1993 и Учредительный договор, зарегистрированный 13.01.1993, недействительными.

Уточнение иска принято судом к рассмотрению.

Ответчик исковые требования не признает со ссылкой на истечение срока исковой давности для предъявления настоящего иска и на не соблюдение Истцом обязательной досудебной процедуры урегулирования спора, отмечая при этом, что выход Ионовой В.Ф. из состава участников ООО "Фортуна" произведен в соответствии с действовавшим законодательством на основании ее личного заявления.

Из материалов дела следует, что:

Согласно п.п. 3 п. 4 Устава ООО "Фортуна, зарегистрированного Администрацией т Пикалево Ленинградской области 15.01.1993 (Постановление N 3 от 13.01.399 регистрационный номер 5). Ионова В.Ф. являлась частником ТОО "Фортуна" с долей уставном капитале в размере 10,2%.

Приказом Пикалевского территориального отделения Ленинградской областной; регистрационной палаты N 10/214 от 31.10.2000 зарегистрирована Новая редакция устава ТОО "Фортуна", согласно которой: организационно-правовая форма Общества изменена с ТОО на ООО.

Из письма N 09-05-02/12779 от 12.010.2004 Межрайонной инспекции МНС РФ N 1 по Ленинградской области Истице стало известно об отсутствии в Новей редакции Устава ООО "Фортуна" сведений об Ионовой В.Ф., как участнике Общества.

Заявление о выходе из состава участников Общества от имени Ионовой В.Ф. подписано иным лицом - Мертвищевой И.А., которая в судебном заседании подтвердила данный факт .

Общих собраний участников Общества до собраний, в соответствии с решениями которых внесены изменения в учредительные и регистрационные документы Общества, не проводилось.

Действительной стоимости доли в уставном капитале Общества Ионовой В.Ф. не выплачивалось.

Истица, считая свои права и законные интересы нарушенными, ссылаясь на ст. ст. 12. 93,94 Гражданского кодекса РФ и ст. 26 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" просит восстановить ее в правах, путем признания недействительными изменений в Уставе ООО "Фортуна", внесенных, как стало известно во время судебного разбирательства, в соответствии с принятыми решениями общих собраний участников Общества от 28.09.2000 и от 10.10.2000, согласно которым Ионова В.Ф. перестала быть участником общества.

Оценив материалы дела и доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Заявления Ионова В.Ф о своем выходе из Общества лично не подавала, об отсутствии ее в составе участников Общества узнала только 24.10.2004.

Исключение Истицы из состава участников Общества противоречит установленном}' порядку выхода участника из общества (ст.ст. 93, 94 Гражданского кодекса РФ и ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Статьей 12 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является - восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В данном случае восстановление нарушенных прав может быть осуществлено только путем признания недействительными изменений в Новой редакции Устава ООО "Фортуна", утвержденного Решением общего собрания участников Общества от 10.10.2000, в части выведения (не включения) Ионовой В.Ф. из состава участников Общества.

Утверждения Ответчика, касающиеся того, что заявление от имени Ионовой В.Ф подписано ее дочерью Мертвищевой Ириной Анатольевной и, следовательно, Ионова В.Ф. не могла не знать о своем выходе из состава участников Общества с даты подписания ее дочерью заявления о выходе из состава участников, признаются судом несостоятельными.

Известно, что ни одним из действующих законодательных актов, не предусмотрена возможность подписания представителем от имени представляемого заявления (иного документа) путем подражания подписи представляемого.

Такое Заявление могло быть принято Обществом и оценено как действительное волеизъявление участника Общества только при наличии у Мертвищевой И.А. доверенности. надлежащим образом удостоверенной, действовать от имени Ионовой В.Ф.

При отсутствии такой доверенности, заявление участника Общества о выходе его из состава участников Общества могло быть принято и рассмотрено при условии уведомления в установленном порядке участника Общества, от имени которого подано заявление о выходе Общества или последующего одобрения представляемым действий от его имени, Доказательств уведомления Ионовой В.Ф. о наличии заявления о выходе ее из состава

участников Общества или ее согласия с заявлением, подписанным дочерью, а также и о : выплате ей, как участнику, вышедшему из Общества действительной стоимости его доли, не . представлено.

При этом, необходимо отметить, что согласно Протоколу N 9 от 14.09.2000 общего собрания участников ТОО "Фортуна" (приложение к делу: Материалы Ленинградской областной регистрационной палаты) Обществом принималось решение о выплате действительной стоимости доли, всем участникам, подавшим заявление о выходе из Общества.

Привлеченная (по ходатайству Ответчика) в качестве свидетеля Мертвищева И.А. в судебном заседании подтвердила, что своей матери - Ионовой В.Ф. она не сообщала о подписании ею от имени матери заявления о выходе из Общества, поскольку директором было высказано утверждение о том, что подача такого заявления Ионовой В.Ф. была согласована с ней .

Незнание Ионовой В.Ф. о подаче от ее имени заявления о выходе из Общества косвенно подтверждается выдачей ею 28.09.2000 доверенности Мертвищевой И.А. на представление ее интересов в ТОО "Фортуна" с передачей всех прав и обязанностей участника, тогда как заявление Ионовой В.Ф. о выходе из Общества датировано 28.08.1999.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о признании недействительными изменений в уставе ООО "Фортуна", касающихся исключения Ионовой В.Ф. из состава участников Общества, как внесенных без соблюдения требований закона к порядку добровольного выхода участника их состава и, нарушающих права и законные интересы Ионовой В.Ф.

Статьей 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена возможность исключения в судебном порядке одного из участников из Общества.

Доказательств исключения Истицы из состава участников Общества по основаниям ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной Ответственностью" также не представлено.

Таким образом, Обществом неправомерно изменен состав участников Общества и осуществлена регистрация Устава ООО "Фортуна" в новой редакции, согласно которой Ионова В.Ф. исключена из состава участников Общества (п.43,п.5.1).

Срок на предъявление настоящего иска Истцом не пропущен, поскольку довод Истицы о том, что только 12.10.2004 она узнала о нарушении своих прав, не опровергнут Ответчиком с предоставлением соответствующих доказательств, в связи с чем, применение положений ст. 199 Гражданского кодекса РФ исключается.

Статьей 12 Гражданского кодекса РФ предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, которым и воспользовался Истец.

Признание судом недействительными изменений Устава ООО "Фортуна" в редакции от 31.10.2000 (п. 4.3 и п. 5.1) влечет восстановление нарушенных прав Истца.

Руководствуясь статьями 167-170,110 Арбитражного процессуального кодекса РФ. арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными изменения в новой редакции Устава (п. 4.3 и п. 5.1) ООО "Фортуна", зарегистрированного Пикалевским территориальным отделением Ленинградской областной регистрационной палаты N 10/214 от 31.10.2000 в части невлючения Ионовой Валентины Филатовны в число участников ООО "Фортуна".

Взыскать с ООО "Фортуна" в пользу Ионовой Валентины Филатовны 1020py6 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а в доход федерального бюджета 800руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы в порядке ст. 319 АПК РФ.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья

В.А.Лилль