Определение Санкт-Петербургского городского суда от 15 сентября 2010 г. N 12776 Суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, поскольку истец пропустил срок исковой давности

Определение Санкт-Петербургского городского суда
от 15 сентября 2010 г. N 12776

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

председательствующего

Рогачева И.А.

судей

Нюхтилиной А.В. и Вологдиной Т.И.

при секретаре

Киселевой Н.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании 15 сентября 2010 года кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СП" на решение Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 26 июля 2010 года по делу N 2-463/10 по иску ООО "СП" к Михеевой Т.Г. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Заслушав доклад судьи Рогачева И.А., объяснения представителя истца Грекова С.В., поддержавшего жалобу, и представителя ответчицы адвоката Нестерова В.В., просившего оставить обжалуемое решение без изменения, судебная коллегия

установила:

ООО "СП" обратилось в суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения Nобщей площадью 343,7 кв. м в <адрес>, заключенного 21.12.2006 г. между ООО "СП" в лице генерального директора Семенова Ю.В. и Михеевой Т.Г. (т.1, л.д.56-58), и о применении последствий недействительности сделки в виде признания за истцом права собственности на указанный объект недвижимости и аннулирования государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение к ответчице, ссылаясь на то, что договор относится к сделкам с заинтересованностью, поскольку супруг ответчицы Ханин Г.Г. являлся генеральным директором участника общества - ООО "СИ", однако в нарушение положений действующего законодательства сделка не была одобрена общим собранием участников общества.

Кроме того, Семенов Ю.В. действовал с превышением полномочий генерального директора и в ущерб обществу, осуществив продажу нежилого помещения, необходимого для осуществления основной деятельности предприятия, по цене значительно ниже рыночной, что указывает и на недобросовестность (злоупотребление правом) покупателя, который к тому же не оплатил в полном объеме покупную стоимость имущества.

Дополнив исковые требования в ходе судебного разбирательства, истец просил признать недействительным договор дарения от 20.07.2009 г., согласно которому Ханин Г.Г., за которым как за супругом ответчицы было зарегистрировано право на ? долю спорного нежилого помещения, подарил Михеевой Т.Г. указанную долю (т.2, л.д.469-471), и обязать Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области аннулировать записи о государственной регистрации прав Ханина Г.Г. и Михеевой Т.Г. на эту долю.

Решением Ленинского районного суда от 26.07.2010 г. в удовлетворении иска ООО "СП отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить указанное решение, считая его незаконным и необоснованным, и вынести новое об удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований к отмене обжалуемого решения.

Разрешая спор, суд правильно исходил из того, что в силу положений ст. ст.45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ и Устава ООО "СП", утвержденного общим собранием участников общества от 19.12.2006 г., ограничивающего полномочия генерального директора по распоряжению имуществом общества (пункты 8.2.13, 8.2.14, 8.27.1), для совершения крупной сделки (любой сделки с недвижимостью) и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, требовалось принятие решения общего собрания участников общества об одобрении такой сделки.

Как установил суд, в данном случае решение об одобрении сделки по продаже Михеевой Т.Г. спорного нежилого помещения по цене 2.204.345 руб. 15 коп. было принято общим собранием участников ООО "СП" от 20.12.2006 г. (т.2, л.д.475 - копия протокола N 2/06 от 20.12.06 г.), в связи с чем оснований для вывода о несоблюдении процедуры заключения крупной сделки и сделки с заинтересованностью, а также о превышении генеральным директором общества своих полномочий при ее совершении, у суда не имелось.

При этом судом первой инстанции правильно обращено внимание на то, что данное решение не оспорено и не признано недействительным, в связи с чем доводы жалобы о том, что указанный протокол подписан только двумя участниками общества Малыгаевым А.А. и Васильевым Е.С. (председателем и секретарем собрания) и не подтверждает участие в собрании иных участников, не может быть принят во внимание и повлечь отмену обжалуемого решения.

Не могут быть приняты во внимание и доводы жалобы о недобросовестности ответчицы, основанные на утверждении о приобретении нежилого помещения по явно заниженной цене, т.е. фактически безвозмездно, и о причинении убытков истцу, утратившему возможность использовать это имущество, необходимое для осуществления его основной деятельности, и вынужденного в связи с этим арендовать иные помещения.

Как правильно указал суд, исходя из положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник свободен в заключении договора, выборе покупателя и определении цены отчуждаемого недвижимого имущества.

Учитывая, что общим собранием участников ООО "СП" от 20.12.2006 г. было принято решение об отчуждении спорного нежилого помещения Михеевой Т.Г. по цене 2.204.345 руб. 15 коп., оснований расценивать ее действия как злоупотребление правом, а сделку - как безвозмездную и не соответствующую закону, не имеется.

Кроме того, поскольку отчет о стоимости спорного объекта недвижимости на 21.12.2006 г. (43.211.000 руб. с учетом НДС и 36.619.500 руб. без учета НДС) был составлен по заказу истца 03.12.2009 г. (т.1, л.д.98-176), нельзя достоверно утверждать, что на момент заключения сделки ответчице было известно о соответствующей рыночной стоимости указанного нежилого помещения.

Доводы истца о причинении обществу убытков в результате сделки, совершенной по решению его высшего органа, действительность которого не оспорена, и утверждение о неоплате покупателем покупной цены в полном объеме, которое в случае его доказанности могло бы быть основанием для расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий, не образует предусмотренных законом оснований для недействительности сделки.

Исходя из этого доводы жалобы о том, что выводы суда о производстве ответчицей расчета по сделке до ее заключения, основанные на пункте 2.3 договора купли-продажи (т.1, л.д.56), входят в противоречие с иными представленными доказательствами, в частности с выставленным ответчице счетом от 21.12.2007 г. и платежным поручением от 27.12.2007 г. об оплате ответчицей по договору 1.000.000 рублей (т.1, л.д.8, т.2, л.д.430), а также с ее объяснениями по иску (т.2, л.д.435-437), не свидетельствуют о неправильности вынесенного судом решения.

При этом, поскольку в предмет доказывания по настоящему делу с учетом существа заявленных истцом требований не входило установление обстоятельств, связанных с исполнением покупателем обязательств по договору, несмотря на включение соответствующих доводов в исковое заявление, приведенный вывод суда, основанный на недостаточно полной оценке доказательств по этому вопросу, не препятствует ООО "СП" в рамках иного дела оспаривать факт производства ответчицей расчета по договору и представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

Судебная коллегия также считает необходимым указать, что в силу положений п. 5 ст. 45 и п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также ст. 174 ГК РФ крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделки, совершенные органом юридического лица за пределами ограничений его полномочий, относятся к оспоримым сделкам, для которых исковая давность согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ составляет один год и исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае, поскольку сделка была совершена исполнительным органом общества и одобрена решением общего собрания его участников, этот срок подлежит исчислению с даты заключения договора.

Учитывая, что ООО "СП" обратилось в суд только 21.12.2009 г., у суда в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ имелось самостоятельное основание к отказу в удовлетворении заявленных требований по указываемым истцом основаниям недействительности оспоримых сделок - пропуск срока исковой давности, о применении которой заявила ответчица (т.2, л.д.435-437),

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 361 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 26 июля 2010 года по настоящему делу оставить без изменения, кассационную жалобу иску ООО "СП" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи