Приложение N 2

Приложение N 2
к постановлению
Правительства Санкт-Петербурга
от 06.06.2011 N 728

Приложение 4

Финансовое предложение

Требования к Финансовому предложению
Общие положения

Каждый Участник конкурса должен предоставить Финансовое предложение, включающее:

Финансовую модель, составленную в соответствии с требованиями Части I настоящего Приложения;

Расчет приведенной стоимости Минимального гарантированного дохода и Показатель распределения выручки в соответствии с формами, приведёнными в Части II настоящего Приложения;

План финансирования, составленный в соответствии с требованиями Части III настоящего Приложения;

Письма поддержки от Долевых инвесторов в соответствии с требованиями Части IV настоящего Приложения;

Письма поддержки от Долговых инвесторов в соответствии с требованиями Части V настоящего Приложения.

Часть I. Требования к финансовой модели

1. Финансовая модель

1.1. Участники конкурса должны предоставить Финансовую модель, отражающую полный объем финансовых и операционных прогнозов по деятельности Партнера на весь срок действия Соглашения. Эта Финансовая модель будет использоваться:

для оценки Финансового предложения Участников конкурса;

в случае необходимости, для отражения и анализа любых изменений в Соглашении.

1.2. Настоящая Часть I Приложения 4 устанавливает минимальные требования к объему, содержанию и функциям Финансовой модели, подготавливаемой Участниками конкурса для целей подачи Конкурсного предложения.

2. Общие требования к Финансовой модели

2.1. Каждая Финансовая модель должна быть предоставлена в электронном файле (или наборе файлов) в формате Microsoft Excel (2007 или более поздняя версия), если иной формат не оговорен с Организатором конкурса. Каждый Участник конкурса должен предоставить 2 (две) идентичные копии на двух дисках CD-ROM или DVD-ROM, с пометками "ОРИГИНАЛ" и "КОПИЯ". Не допускается использование перезаписываемых носителей (CD-RW, DVD-RW и т.п.). Все предоставляемые файлы не должны содержать ограничения на проведение изменений и копирование, а также скрытых листов, любой зашифрованной или защищенной паролем информации.

2.2. Финансовая модель должна сопровождаться письмом от международной аудиторской или консалтинговой компании, имеющей опыт предоставления финансовых консультаций и проверки финансовых моделей в рамках других проектов ГЧП (информация о наличии такого опыта должна быть предоставлена как приложение к указанному выше письму), подтверждающим, что:

Финансовая модель содержит информацию, требуемую в Конкурсной документации;

Финансовая модель соответствует положениям Конкурсного проекта соглашения с учетом запрета изменения Условий, не подлежащих изменению, (во избежание сомнений, в части Условий, не подлежащих изменению, Финансовая модель должна быть основана на Проекте соглашения, предоставленного Организатором конкурса);

Финансовая модель соответствует Плану финансирования Участника конкурса, подготовленному согласно требованиям, представленным в Части III данного Приложения;

Финансовая модель обладает функциональностью, необходимой для использования в целях Соглашения, в соответствии с требованиями настоящей Части Приложения 4;

расчеты, проведенные в Финансовой модели, являются верными с арифметической точки зрения во всех существенных аспектах, при этом все имеющиеся ошибки ведут к ошибке не более 0,05% в вычислении величины Минимального гарантированного дохода (если применимо) и других результатов Финансовой модели;

с точки зрения логики и целостности Финансовая модель построена верно во всех существенных аспектах, а также, что результаты являются достоверными, точными, полными и соответствуют Финансовому предложению и допущениям, изложенным в Книге допущений (список исходных данных);

используемые в Финансовой модели методы расчетов позволяют достоверно во всех существенных аспектах подготовить отчет о движении денежных средств, отчет о прибылях и убытках, бухгалтерский баланс и отчет о финансовых коэффициентах, исходя из ряда операционных, финансовых и экономических допущений, установленных в базовом сценарии;

ключевые допущения и исходные данные, указанные в Книге допущений, были во всех существенных аспектах правильно введены в Финансовую модель;

Финансовая модель соответствует применимому налоговому законодательству во всех существенных аспектах с учетом управленческих решений, принятых Участником конкурса и указанных в Книге допущений в отношении вопросов, которые не имеют однозначного толкования в правоприменительной практике;

2.3. Финансовая модель должна содержать представленную на одном или нескольких листах Книгу допущений. Книга допущений не должна содержать данных, которые противоречат друг другу. Книга допущений должна содержать:

все исходные данные и допущения (в том числе данные, предоставленные Организатором конкурса в Информационной комнате), используемые в Финансовой модели, и ссылки на соответствующие источники информации;

условия Конкурсного проекта соглашения с учетом запрета на внесение изменений Условий, не подлежащих изменению, проектов договоров на поставку материалов и строительство, проектов соглашений по финансированию и других договоренностей по Проекту (во избежание сомнений, в части Условий, не подлежащих изменению, Финансовая модель должна быть основана на Проекте соглашения, предоставленного Организатором конкурса);

условия финансирования, соответствующие письмам поддержки от долговых инвесторов, составленным в соответствии с требованиями, указанными в Части V настоящего Приложения.

2.4. Финансовая модель должна сопровождаться подробной инструкцией в формате Microsoft Word, которая должна содержать:

подробное описание структуры и функций Финансовой модели, включая описание всех заложенных в нее макросов (если применимо);

инструкции по использованию функций Финансовой модели, включая проведение анализа чувствительности и (если применимо) сценарного анализа;

описание всех используемых формул расчета финансовых показателей и принципов расчета ключевых показателей Финансовой модели;

контактные данные лиц, ответственных за предоставление разъяснений по Финансовой модели.

3. Требования к построению и оформлению финансовой модели

3.1. Информация в Финансовой модели должна быть представлена в следующей последовательности: Книга допущений, Вводные данные, расчеты, результаты. Визуально эти элементы должны быть разделены, но связаны расчетными формулами. Финансовая модель должна иметь последовательный и логичный формат.

3.2. На первом листе Финансовой модели должно быть представлено содержание Финансовой модели, с указанием всех представленных в Финансовой модели листов. Каждый пункт содержания должен быть реализован в виде ссылки на соответствующий лист Финансовой модели, в каждом листе Финансовой модели должна присутствовать ссылка на содержание для удобного перемещения между листами Финансовой модели.

3.3. Ячейки, содержащие различные типы данных, должны выделяться различными стилями (цвет текста и фона, размер шрифта и т.п.) таким образом, чтобы они были легко визуально различимы. Должны быть разделены разными стилями как минимум Вводные данные, Расчетные ячейки, нетипичные вводные данные или вычисления, генерируемые макросами значения, резервные и вспомогательные ячейки, изменяемые параметры для анализа чувствительности, а также другие логические группы ячеек. Подбор стилей должен обеспечивать легкое восприятие Финансовой модели.

3.4. Все Вводные данные Финансовой модели должны быть реализованы в виде прямых ссылок на Книгу допущений с разумной степенью агрегации. Все вычисляемые значения и результаты Финансовой модели должны быть реализованы таким образом, чтобы при изменении Вводных данных Финансовой модели они автоматически пересчитывались. В случае невозможности автоматического пересчета процедура и механизм пересчета должны быть указаны в инструкции к Финансовой модели.

3.5. Все результаты Финансовой модели должны быть представлены в рублях. При использовании иностранных валют Финансовая модель должна содержать значения обменного курса.

3.6. Ни одна часть Финансовой модели не должна быть скрыта, защищена, заблокирована или иным образом сделана недоступной или труднодоступной для проверки и внесения изменений. Все формулы Microsoft Excel должны быть доступными для просмотра.

3.7. Ни при каких обстоятельствах Финансовая модель не должна содержать циклических ссылок. Если это необходимо для расчетов, циклические ссылки должны разрешаться с использованием макросов Excel VBA, содержащихся в файле. Данные макросы не должны быть скрыты, защищены, заблокированы или иным образом сделаны недоступными или труднодоступными для проверки и внесения изменений.

3.8. На отдельном листе должна быть отражена проверка корректности вычислений Финансовой модели. На данном листе должны проверяться равенство активов и пассивов прогнозного баланса, равенство величины изменения денежных средств в прогнозном балансе и в прогнозном отчете о движении денежных средств и другие разумные проверки. В отдельной ячейке данного листа должен быть отражен индикатор наличия ошибок, который показывает наличие хотя бы одной ошибки. В случае наличия ошибки данный индикатор должен быть выделен красным цветом с помощью условного форматирования таким образом, чтобы он был легко заметен. Также данный индикатор должен быть продублирован на каждом листе Финансовой модели с сохранением условного форматирования.

3.9. Формулы, используемые в Финансовой модели должны быть простыми для восприятия. Сложные вычисления должны быть разбиты на несколько этапов, чтобы каждый этап вычислений был удобен для восприятия.

3.10. В каждом листе Финансовой модели не допускается использование ссылок на другие листы внутри сложных формул. При необходимости использования ссылок на другие листы следует сначала перенести на текущий лист Финансовой модели требуемые данные с помощью прямых ссылок. Далее в формулах следует использовать ссылки только на текущий лист.

3.11. Продолжительность расчетных временных периодов (шагов расчетов Финансовой модели) должна быть следующей:

не менее месяца и не более квартала для периода строительства (периодом строительства признается период с Даты финансового закрытия до Даты окончания строительства);

не менее квартала и не более полугодия для периода Эксплуатации (периодом Эксплуатации признается период с Даты начала эксплуатации объекта до даты окончания Срока действия Соглашения).

На одном листе Финансовой модели допустимо использование расчетных временных периодов разной продолжительности. При этом формы годовой финансовой отчетности должны быть собраны на отдельном листе (или на отдельных листах).

3.12. Финансовая модель не должна содержать ссылок на внешние файлы за исключением Книги допущений, в которой допускается использование ссылок на внешние файлы.

4. Требования к функциональности Финансовой модели

4.1. Финансовая модель должна быть выполнена на русском и английском языках, выбор языка должен быть реализован с помощью раскрывающегося списка, кнопки выбора вариантов или другим способом, обеспечивающим легкое переключение между языками, при этом названия листов Финансовой модели должны быть выполнены на английском языке. Названия листов Финансовой модели должны отражать их содержание.

4.2. Финансовая модель должна содержать макрос печати и позволять распечатывать результаты Финансовой модели отдельными таблицами в удобном для просмотра формате.

4.3. Расчет в Финансовой модели размера приведенной стоимости Минимального гарантированного дохода Партнера должен быть выполнен на отдельном листе и в соответствии с форматом, приведенным в Части II настоящего Приложения 4.

4.4. Результат расчета приведенной стоимости Минимального гарантированного дохода должен быть представлен с точностью до одной тысячи рублей в форме числа и прописью. В случае, если числом и прописью указаны разные величины приведенной стоимости Минимального гарантированного дохода, принимается во внимание размер приведенной стоимости Минимального гарантированного дохода, указанный прописью.

4.5. Финансовая модель должна давать возможность проведения анализа чувствительности для ряда параметров на всем протяжении срока Соглашения и должна быть разработана так, чтобы обеспечить возможность проведения такого анализа с минимальными изменениями Финансовой модели, включая в том числе (но, не ограничиваясь ими) параметры, указанные ниже.

(а) Параметры для анализа чувствительности:

(I) расходы на строительство;

(II) затраты на Эксплуатацию и обслуживание Объекта;

(III) выручка от сбора платы за проезд с пользователей;

(IV) Дата финансового закрытия;

(V) Даты начала эксплуатации Южного, Северного и Центрального участков;

(VI) сводный индекс цен строительной продукции по Российской Федерации;

(VII) индекс потребительских цен на товары и услуги по Российской Федерации;

(VIII) процентные ставки с выделением базовой ставки, маржи и применимых комиссий, в том числе:

(a) изменение в период между Базовой датой и Датой финансового закрытия

(b) изменение в случае рефинансирования.

(IX) обменные курсы (если применимо).

(b) Результирующие показатели для анализа чувствительности:

(I) внутренняя норма доходности для Долевых инвесторов ();

(II) размер платежей по Договору аренды объекта, заключенному между Партнером и ОАО "ЗСД";

(III) размер выплат, осуществляемых для обеспечения уровня Минимального гарантированного дохода;

(IV) график обслуживания долга и соблюдение значений коэффициентов обслуживания долга, установленных в соответствии с требованиями Долговых инвесторов, предоставивших письма поддержки.

4.6. Не должны быть затруднены корректировки Финансовой модели на этапе анализа Конкурсных предложений и/или переговоров с Потенциальным партнёром. В частности, Финансовая модель должна, как минимум, позволять изменять следующие параметры:

(a) ключевые прогнозные даты, в частности Дату финансового закрытия, Даты начала эксплуатации Южного, Северного и Центрального участков и т.д. (все прогнозы, привязанные к этим датам, должны меняться автоматически);

(b) структуру и источники финансирования строительства / Эксплуатации, включая соотношение долевого и долгового финансирования, срок кредитов, требуемые банковские коэффициенты;

(c) иные экономические и технические допущения (по возможности, с учетом разумных ограничений) без необходимости изменения структуры Финансовой модели.

4.7. Финансовая модель должна позволять производить пересчет Минимального гарантированного дохода в соответствии с условиями Проекта соглашения. Для целей проведения данных пересчетов и использования в Финансовой модели в качестве Вводных данных Участникам конкурса в Информационной комнате будут предоставлены следующие данные:

(a) касающиеся финансирования ОАО "ЗСД" части расходов Партнера на создание I Митрального участка с указанием порядка, объемов и условий предоставления финансирования;

(b) фиксированные базовые процентные ставки (MosPrime, Libor, Euribor по кредитам в рублях, долларах США и евро соответственно) на дату, приближенную к Дате подачи конкурсных предложений, указанную Организатором конкурса для всех Участников конкурса не позднее 10 (десяти) рабочих дней до Даты подачи конкурсных предложений (данная ставка должна быть использована в Финансовой модели вместо плавающей базовой процентной ставки по заемному финансированию, в случае если в письмах поддержки от Долговых инвесторов базовая процентная ставка не фиксирована);

(c) валютный курс по состоянию на Базовую дату (для целей индексации расходов на строительство в части расходов на импортное оборудование и материалы в соответствии с условиями Проекта соглашения);

(d) сводный индекс цен строительной продукции по Российской Федерации (для целей индексации расходов на строительство в соответствии с условиями Проекта соглашения);

(е) индекс потребительских цен на товары и услуги по Российской Федерации (для целей расчета приведенной стоимости Минимального гарантированного дохода).

5. Требуемые вводные данные и расчеты по Проекту

Вводные данные в Финансовой модели должны соответствовать Книге допущений. Финансовая модель должна содержать следующие вводные данные, допущения и расчеты:

5.1. Макроэкономические предпосылки:

(a) все индексы инфляции, используемые в Финансовой модели;

(b) курсы обмена валют (если применимо);

(c) базовые процентные ставки, величина маржи и все применимые премии и комиссии.

5.2. Ключевые даты:

(a) Базовая дата;

(b) Дата предполагаемого получения первых средств Долгового финансирования;

(c) Дата финансового закрытия;

(d) Дата окончания Срока действия Соглашения;

(е) Даты начала и окончания строительства Центрального участка, Даты начала эксплуатации Южного, Северного и Центрального участков.

Ключевые даты должны меняться автоматически при изменении любой из предшествующих дат.

5.3. Расходы на строительство и соответствующее финансирование:

(a) расходы на строительство по видам затрат за каждый временной период, в том числе с указанием доли расходов на импортное оборудование и материалы (если применимо), и общий размер расходов на строительство за период строительства (детализация должна соответствовать общепринятой отраслевой практике);

(b) источники финансирования строительства: финансирование, предоставляемое ОАО "ЗСД" на этапе строительства Участка Партнёра (график и размеры выплат будут предоставлены в Информационной комнате), Долговое и Долевое финансирование с указанием типа финансирования;

(c) график завершения этапов работ по строительству Участка партнёра, дата ввода Участка партнера в Эксплуатацию.

5.4. Расходы на Эксплуатацию и обслуживание Объекта.

5.5. Допущения в отношении потребности в оборотном капитале.

5.6. Расчеты относительно платежей, которые получает и осуществляет Партнер в соответствии с Соглашением, должны быть представлены в явном виде;

5.7. Финансовые предпосылки:

(a) Ожидаемая структура финансирования реализации Проекта и порядок и условия привлечения и погашения различных источников Долевого, Долгового и иного финансирования, включая промежуточное или резервное финансирование, если таковое предусмотрено, в том числе: сроки получения финансирования и погашения долга, процентные ставки с выделением базовой процентной ставки (если необходимо - расчетным путем), маржи, всех применимых премий и комиссий; льготный период, способ выплаты основной суммы долга, допущения по ограничениям (ковенантам) старших кредиторов, Бездолговой период, требуемая доходность для каждого вида Долевых инвесторов и политика выплат дивидендов и др. Указанные предпосылки должны соответствовать полученным перечням основных условий предоставления финансирования и письмам поддержки от потенциальных Долговых инвесторов и Долевых инвесторов (в соответствии с частями IV-V настоящего Приложения), или быть иным образом обоснованы.

(b) Стоимость, объем и структура финансовых инструментов, которые предполагается использовать для контроля рисков и/или доходности Проекта на всех этапах, в частности, стоимость, объем и структура финансовых инструментов, предназначенных для хеджирования риска изменения базовых процентных ставок или изменения курсов валют. Условия хеджирования в отношении базовой процентной ставки будут предоставлены Участникам конкурса в Информационной комнате и должны быть использованы всеми Участниками конкурса в Финансовой модели в случае получения писем поддержки с плавающей ставкой процента для удовлетворения требованиям Части V данного Приложения.

(c) Допущения по условиям рефинансирования (если применимо), причем стоимость темного финансирования после рефинансирования, если оно моделируется, должна предполагаться на уровне показателей первоначального долга.

(d) графики выборки и погашения кредитов и займов, получаемых Партнёром, взносов в уставный (акционерный/долевой) капитал Партнёра и осуществления дивидендных и иных выплат Долевым инвесторам.

(e) Прогнозная структура капитала Партнера на Дату окончания строительства, следующая из прогнозного привлечения и погашения источников финансирования.

(f) Предпосылки по минимальному остатку денежных средств на счетах Партнёра по состоянию на конец каждого периода расчетов Финансовой модели. Остаток денежных средств на расчётных счетах не может принимать отрицательные значения - при возникновении дефицита в каком-либо периоде должно прогнозироваться привлечение дополнительного финансирования или предусматриваться возможность банковского овердрафта на соответствующий период.

(g) Информация о резервных счетах.

(h) Предполагаемая стоимость страхования в соответствии со стратегией страхования.

5.8. Предположения по индексам инфляции, используемым в Финансовой модели.

5.9. Учетная политика

Должны быть предоставлены расчеты бухгалтерской амортизации для всех видов амортизируемых активов с приложением соответствующих допущений (ставки, методы и т.д.).

5.10. Налогообложение

(a) Финансовая модель должна включать расчеты налоговых платежей и обязательств Партнера согласно правилам российского налогового законодательства (и законодательства иных государств, при его применимости).

(b) Должен быть указан весь набор допущений относительно налога на прибыль, налога на имущество, НДС, социальных взносов и иных применимых налогов и сборов, включая налоговую ставку, налоговую базу и налоговый периоды. Должна быть предоставлена информация о налоговых льготах, если таковые предполагаются.

(c) В отношении налоговой амортизации (которая уменьшает налогооблагаемую базу по налогу на прибыль) должны быть ясно указаны допущения по каждой категории активов на все время действия Соглашения.

5.11. Нарушение обязательств и неплатежеспособность

Финансовая модель должна ясно показывать случаи наступления неплатежеспособности или любого другого ожидаемого неисполнения финансовых обязательств Партнера, включая нарушение банковских ковенант (в рамках анализа чувствительности и сценарного анализа).

6. Результаты Финансовой модели

6.1. На отдельном листе Финансовой модели должен быть приведен Показатель распределения выручки, Минимальный гарантированный доход и расчет приведенной стоимости Минимального гарантированного дохода в соответствии с Формами N1 и N2 в Части II настоящего Приложения.

6.2. Формы прогнозной финансовой отчетности

(a) Должны быть предоставлены основные формы прогнозной финансовой отчетности Партнера в ценах соответствующих лет за каждый календарный год срока действия Соглашения:

(I) Отчет о движении денежных средств;

(II) Отчет о прибылях и убытках;

(III) Баланс (Отчёт о финансовом положении).

(b) Прогнозная финансовая отчётность носит характер управленческой отчётности, в частности, некоторые статьи, величина которых является относительно незначительной в масштабах Проекта, могут быть объединены или исключены.

(c) Прогнозный отчет о прибылях и убытках должен быть составлен по методу начисления (accrual basis) и содержать, в том числе, следующие финансовые показатели: выручка, валовая прибыль, валовая рентабельность, EBITDA (прибыль до вычета амортизации, процентов и налогов), EBIT (прибыль до вычета процентов и налогов), чистая прибыль, чистая рентабельность.

(d) Прогнозный отчет о движении денежных средств должен включать денежные потоки от операционной, инвестиционной и финансовой деятельности. Денежные потоки, связанные с выплатой и получением процентов и дивидендов, должны быть раскрыты в отдельных строках. Дополнительно для справки должна быть приведена информация о свободных денежных потоках, доступных для обслуживания старшего долга (CFADS).

6.3. Финансовые коэффициенты

(а) Финансовая модель должна включать, следующие финансовые параметры (формулы расчета должны быть указаны в Книге допущений):

(I) внутренняя норма доходности для Долевых инвесторов () и внутренняя норма доходности Проекта () до и после налогов, в номинальном выражении;

(II) коэффициенты покрытия годовых выплат по старшему долгу денежными средствами, доступными для обслуживания старшего долга (CFADS) без учета остатков на счетах денежных средств и резервных счетах (ADSCR);

(III) коэффициент покрытия выплат по старшему долгу с учетом остатков на счетах денежных средств и резервных счетах на протяжении срока кредита (LLCR) и на протяжении срока действия Соглашения (PLCR);

(IV) средний срок погашения кредита (Average Loan Life);

(V) средневзвешенная стоимость капитала (WACC) с подробными расчетами;

(VI) коэффициенты текущей ликвидности (current ratio), быстрой ликвидности (quick ratio).

6.4. Резюме, содержащее основные результаты финансовых прогнозов, в том числе, потребность в финансировании в разбивке по направлениям затрат и источники финансирования, ключевые финансовые показатели для Долевых и Долговых инвесторов, графики.

Часть II. Расчет приведенной стоимости Минимального гарантированного
дохода и Показатель распределения выручки.

Представленные ниже Формы N 1 и N 2 должны быть приведены в Финансовой модели на отдельном листе.

Форма N1. Основные показатели Финансового предложения

Показатель	Значение
Минимальный гарантированный доход Партнера в полном объеме в рублях в год в ценах на Базовую дату (MGI)
Индексируемая часть Минимального гарантированного дохода Партнера в рублях в год в ценах на Базовую дату ()
Показатель распределения выручки в долях (IS)

Во избежание сомнений, показатель "Минимальный гарантированный доход Партнера в полном объеме в рублях в год в ценах на Базовую дату" (MGI) должен быть одинаков для всего периода Эксплуатации. Показатель "Индексируемая часть Минимального гарантированного дохода Партнера в рублях в ценах на Базовую дату" () одинаков для всего периода Эксплуатации и должен рассчитываться на основе данных Финансовой модели следующим образом:

,

где

- Индексируемая часть Минимального гарантированного дохода Партнера в рублях в ценах на Базовую дату;

- операционные расходы Участника конкурса, связанные с обслуживанием, Эксплуатацией и ремонтом Объекта Соглашения (то есть без учета расходов на обслуживание долга, страхование и т.п.), в соответствии с Финансовой моделью в период Эксплуатации Объекта в календарном году t;

- прогнозный индекс потребительских цен на товары и услуги по Российской Федерации, используемый Участником конкурса в Финансовой модели, указываемый для календарного года t нарастающим итогом с Базовой даты;

n - срок действия Соглашения за вычетом срока строительства в годах;

t - календарный год;

Т - календарный год окончания срока Соглашения.

Форма N2. Расчет приведенной стоимости Минимального
гарантированного дохода Партнера

		Значение показателя за соответствующий год
Показатель	Формула расчета	Год начала Эксплуатации Объекта	...	Год окончания действия Соглашения
Исходная информация
Минимальный гарантированный доход Партнера в рублях в ценах на Базовую дату(1) (MGI), в т.ч.
Индексируемая часть Минимального гарантированного дохода Партнера в рублях в ценах на Базовую дату(2) ()
Прогнозный индекс потребительских цен на товары и услуги по Российской Федерации(3) (), нарастающим итогом с базовой даты
Расчет
Минимальный гарантированный доход Партнера в рублях в ценах соответствующих лет ()	*
Ставка дисконтирования (r) в размере 10%
Дисконт-фактор(4) ()
Приведенный Минимальный гарантированный доход Партнера для каждого года начиная с года начала Эксплуатации Объекта до года окончания действия Соглашения
Приведенная стоимость Минимального гарантированного дохода Партнера ()

______________-

(1) Значение показателя, указанное в данной строке Формы N2, должно соответствовать показателю, указанному в Форме N1, и быть одинаково для каждого года периода Эксплуатации.

(2) Значение показателя должно соответствовать показателю, указанному в Форме N1, и быть одинаково дня каждого года, указанного в данной строке Формы N2.

(3) Данный индекс будет использоваться исключительно для оценки подкритерия "Минимальный гарантированный доход" Финансового критерия Конкурсного предложения и будет предоставлен Участникам конкурса в Информационной комнате.

(4) При расчете дисконт-фактора параметр t обозначает соответствующий календарный год.

Часть III. Требования к Плану финансирования

7. Общие требования к Плану финансирования

7.1. В Плане финансирования необходимо предоставить информацию, достаточную для того, чтобы Конкурсная комиссия могла убедиться в том, что предлагаемая схема финансирования Проекта структурирована должным образом и что Участник конкурса способен привлечь средства на удовлетворительных условиях, в установленные сроки и в необходимых объемах.

7.2. План финансирования должен сопровождаться письмами от финансового консультанта Участника конкурса и/или банка Участника конкурса, подтверждающими, что их квалификация позволяет им рассматривать график и условия привлечения и обслуживания финансирования как реалистичные. В случае необходимости в Плане финансирования должны быть выделены этапы, которые могут потребовать дополнительных затрат времени. Также должны быть предоставлены доказательства опыта таких консультантов/банков в вопросах финансирования проектов ГЧП.

7.3. Участник конкурса должен предоставить подтверждение взятых на себя обязательств Долевыми инвесторами, которые должны покрывать не менее 100 (ста) процентов потребности в Долевом финансировании (в соответствии с Планом финансирования и Финансовой моделью Участника конкурса). Форма письма поддержки от Долевого инвестора представлена в Части IV настоящего Приложения.

7.4. План финансирования должен соответствовать предпосылкам, представленным в Книге допущений к Финансовой модели.

8. Содержание Плана финансирования

8.1. Общая стратегия и подробный план привлечения финансирования.

Данный раздел должен содержать следующую информацию:

(a) потребность в финансировании (суммарная величина в разбивке по направлениям затрат) за каждый период, представленный в Финансовой модели, и предполагаемые источники финансирования (суммарная величина в разбивке по типам финансирования);

(b) объем обязательств по предоставлению Долевого финансирования, взятых на себя Долевыми инвесторами Партнера и подтвержденных письмами поддержки (в соответствии с Частью IV данного Приложения);

(c) объем Долгового финансирования, подкрепленный письмами поддержки от потенциальных Долговых инвесторов в соответствии с Частью V данного Приложения);

(d) описание стратегии достижения Финансового закрытия, а также получения первых средств в рамках Долгового финансирования, включая помесячную программу действий с момента уведомления Участника конкурса о том, что он был признан Победителем конкурса до Даты предполагаемого получения средств Долгового финансирования;

(е) ключевые финансовые организации, от которых планируется привлечение финансирования, их роль (подтвержденная, среди прочего, письмами или соглашениями, заключенными с этими организациями), стадия, на которой находится процесс переговоров по привлечению финансирования;

(f) выводы о финансовой устойчивости Проекта на основе анализа чувствительности к изменению условий финансирования Проекта, макроэкономических условий и иных ключевых параметров.

8.2. Долевое финансирование

Раздел должен содержать информацию о предоставлении финансирования Долевыми инвесторами (в том числе в виде субординированных займов):

(a) список Долевых инвесторов Участника конкурса, либо список лиц (Участников консорциума и Стратегических инвесторов, в случае, если Партнёр является Консорциумом), которые могут быть Долевыми инвесторами Новационной компании, если Участник конкурса планирует передачу своих прав и обязанностей как Потенциального партнёра Новационной компании в соответствии с положениями Раздела 2 Конкурсной документации, с указанием их основного статуса (строительная компания, управляющая компания (оператор), внешняя финансирующая организация и т.п.) и доли их участия в Участнике конкурса или Новационной компании специального назначения;

(b) тип внесения средств каждым Долевым инвестором (в том числе, в виде субординированных займов или иного квази-акционерного финансирования) и соответствующие объемы финансирования;

(c) описание дифференциации прав и обязанностей по каждому типу финансирования с указанием условий предоставления финансирования, включая, в том числе, права на получение дивидендов по акциям и приобретение прав на голосование, а также степень доступности собственных средств и т.д.;

(d) требуемую Долевыми инвесторами доходность по каждому виду акционерного (квази-акционерного) финансирования;

(е) информацию о способности Долевых инвесторов обеспечить внесение дополнительных собственных средств;

(f) информацию об условиях предоставления собственных средств по отношению к другим элементам Плана финансирования;

(g) условия любых дополнительных гарантий Долевых инвесторов Партнера и резервные собственные средства, если этого требуют Долговые инвесторы;

(h) сроки и схемы выхода Долевых инвесторов из Проекта.

Указанная в данном пункте информация должна быть подтверждена письмами поддержки от Долевых инвесторов.

8.3. Долговое финансирование

Этот раздел должен включать в себя информацию о параметрах каждого типа заёмных средств:

(a) предполагаемые типы долгового финансирования (организатор/провайдер, валюта, старшинство по отношению к иным кредитам) и ожидаемый объем привлечения средств;

(b) порядок обслуживания долга во время строительства (возможность отсрочки выплаты начисленных процентов и основной суммы долга);

(c) процентные ставки (фиксированные или плавающие), базовые ставки (если применимо), маржа и комиссии, уплачиваемые в момент предоставления Долгового финансирования и после предоставления Долгового финансирования;

(d) график возврата кредитов и окончательный срок их погашения;

(e) гарантии и иные способы обеспечения обязательств, предоставляемые Партнером, необходимые для привлечения Долгового финансирования;

(f) ограничительные условия (ковенанты), включая коэффициенты покрытия долговых обязательств;

(g) описание стратегии рефинансирования.

Указанная в данном пункте информация должна быть подтверждена письмами поддержки от Долговых инвесторов и/или экспертными мнениями, отраженными в письмах от финансового консультанта Участника конкурса и/или банка Участника конкурса.

8.4 Информация о мерах по управлению финансовыми рисками

Финансовый план должен быть структурирован таким образом, чтобы свести к разумному минимуму финансовые риски по Проекту, включая риски возможных колебаний валютных курсов, инфляции и изменения базовых процентных ставок в период между Базовой датой и Датой финансового закрытия; и в период строительства и эксплуатации Объектов.

Финансовый план должен содержать информацию о способах хеджирования на срок действия Соглашения следующих рисков:

(a) риск изменения базовой процентной ставки. Партнер должен будет либо привлечь кредиты под фиксированную процентную ставку, либо приобрести финансовый инструмент, позволяющий хеджировать риск изменения базовых ставок на весь срок соответствующих кредитов;

(b) риск колебания валютных курсов в части заемного финансирования в иностранной валюте. Партнер должен будет либо привлечь кредиты в рублях, либо приобрести финансовый инструмент, позволяющий хеджировать риск изменения соответствующих курсов валют.

Часть IV. Требования к Письмам поддержки от долевого инвестора

9.1. Письма поддержки от потенциальных Долевых инвесторов будут оцениваться на основе:

(a) степени принятых ими на себя обязательств и вовлечённости в Проект на момент предоставления соответствующего Письма поддержки,

(b) детальности предлагаемых условий Долевого финансирования,

(c) иных факторов, свидетельствующих о возможности Партнёра привлечь Долевое финансирование в требуемом объёме к ожидаемой Городом дате Финансового закрытия.

В частности, ожидается, что Письма поддержки от долговых инвесторов будут содержать следующую информацию;

(a) тип внесения средств Долевым инвестором (в том числе, в виде субординированных займов или иного квази-акционерного финансирования) и соответствующие объёмы финансирования;

(b) описание дифференциации прав и обязанностей по каждому типу финансирования с указанием условий предоставления финансирования, включая, в том числе, права на получение дивидендов по акциям и приобретение прав на голосование, а также степень доступности собственных средств и т.д.;

(c) требуемую Долевым инвестором доходность по каждому виду акционерного (квази-акционерного) финансирования;

(d) информацию о способности Долевого инвестора обеспечить внесение дополнительных собственных средств;

(е) информацию об условиях предоставления собственных средств по отношению к другим элементам Плана финансирования;

(f) условия любых дополнительных гарантий Долевых инвесторов и резервные собственные средства, если этого требуют Долговые инвесторы;

(g) сроки и схемы выхода Долевого инвестора из Проекта.

9.2. Каждым потенциальным Долевым инвестором Партнера Должно быть представлено Письмо по форме, приведенной в п.3 настоящей Части IV, причем в совокупности такие письма должны покрывать не менее 100% требуемого финансирования.

9.3. Форма Письма поддержки от Долевого инвестора

Кому: В Конкурсную комиссию по Проекту

[...] в г. Санкт-Петербурге,

г. Санкт-Петербург, Смольный

Дата: [...]

Мы являемся Долевыми инвесторами Участника конкурса [Наименование Участника конкурса] на основании [права собственности на [%] уставного капитала и прав голоса Участника конкурса] или [права собственности на [количество] акций Участника конкурса] или [участия в Консорциуме в качестве Участника консорциума] или [намерены стать Долевыми инвесторами [Наименование Участника конкурса] в случае, если данный Участник конкурса приобретет в результате Конкурса статус [Потенциального партнера] и мы рады подтвердить нашу готовность к осуществлению поддержки [Наименование Участника конкурса] в отношении создания и эксплуатации на основе государственно-частного партнерства автомобильной дороги "Западный скоростной диаметр" в г. Санкт-Петербурге.

По итогам рассмотрения Проекта мы изучили и сочли удовлетворительными условия Конкурсного проекта соглашения, проекта [Наименования иных договоров], а также условия Конкурсного предложения [Наименование Участника конкурса], и подтверждаем получение предварительного одобрения [инвестиционного комитета] (другого уполномоченного органа) на поддержку Конкурсного предложения [Наименование Участника конкурса] в размере [Сумма в рублях] рублей, что составляет [Количество процентов] % от требуемого долевого финансирования в соответствии с Финансовой моделью [Наименование Участника конкурса].

Мы признаем, что не можем требовать внесения изменений в Условия проекта ( оглашения, не подлежащие изменению.

В частности, основываясь на нашем детальном анализе, мы можем подтвердить, что:

(a) между нами и [Наименование Участника конкурса] нет существенных неразрешенных вопросов коммерческого характера по данному Проекту;

(b) в нашем распоряжении находятся источники финансирования, достаточные в совокупности с источниками финансирования остальных Долевых инвесторов для осуществления требуемых для реализации Проекта Долевого финансирования;

(c) нас удовлетворяет Финансовая модель, в частности, прогнозируемая внутренняя норма доходности для Долевых инвесторов в размере [Количество процентов] %, тем не менее, мы понимаем, что фактическая внутренняя норма доходности для Долевых инвесторов не гарантирована и может отличаться от прогнозируемой;

(d) мы рассмотрели основные условия предоставления долга с преимущественным правом требования / письма поддержки от Долговых инвесторов и удовлетворены данными условиями, прогнозируемыми в Финансовой модели.

К данному письму прилагаются положения и условия, на основании которых мы готовы предоставить Долевое финансирование (в том числе, график предоставления финансирования, срок, в течение которого средства будут оставаться в распоряжении [Наименование Участника конкурса]) и получили предварительное одобрение [инвестиционного комитета] (его аналога).

С уважением,

[Наименование Компании - акционера долевого инвестора]

|Фамилия И.О.]

[Название Должности (не ниже уровня директора)]

Часть V. Требования к Письмам поддержки от долговых инвесторов

10.1. Письма поддержки от потенциальных Долговых инвесторов будут оцениваться на основе:

(a) степени принятых ими на себя обязательств и вовлечённости в Проект на момент предоставления соответствующего Письма поддержки,

(b) детальности полученных основных условий Долгового финансирования,

(c) иных факторов, свидетельствующих о возможности Партнера привлечь Долговое финансирование в требуемом объёме к ожидаемой Городом дате Финансового закрытия.

Также будет оцениваться степень покрытия потребности в Долговом финансировании по Проекту полученными Письмами поддержки от Долговых инвесторов.

В частности, ожидается, что Письма поддержки от долговых инвесторов будут содержать следующую информацию:

(I) Подтверждение взятых на себя обязательств Долговым инвестором, например, в виде предварительного одобрения кредитного комитета на предоставление Долгового финансирования / проведение андеррайтинга по Проекту (с указанием суммы и валюты);

(II) Указание на проведённые процедуры (в том числе, осуществленные силами независимых консультантов с указанием данных консультантов) в рамках рассмотрения возможности предоставления финансирования по Проекту в той мере, в которой это было возможно с учетом всей имеющейся информации на дату их проведения, включая:

(a) комплексную финансовую и налоговую проверку Конкурсного предложения, включая (предварительный) аудит Финансовой модели и Плана финансирования;

(b) коммерческую и юридическую экспертизу по Проекту;

(c) техническую экспертизу Проекта;

(d) анализ прогнозов интенсивности движения;

(е) экспертизу предполагаемой страховой защиты Проекта;

(f) иные процедуры в рамках анализа Проекта, Конкурсного предложения и Участника конкурса.

(III) Заявления о том, что Долговой инвестор:

(а) считает Финансовую моделью# данного Участника конкурса (подготовленной в соответствии с Частью I данного Приложения) приемлемой для целей реализации Проекта и для целей предоставления Долгового финансирования на реализацию Проекта:

(а).(а) ее содержанием в целом, логичностью, полнотой, арифметической корректностью и удобством восприятия;

(а).(b) исходными данными и допущениями, лежащими в ее основе в соответствии с Книгой допущений;

(а).(с) функционированием Финансовой модели в рамках тестирования чувствительности к воздействию негативных факторов;

(a).(d) графиком возврата долга и коэффициентами покрытия долга, отраженными в Финансовой модели за все прогнозные периоды;

(b) не предполагает существенных комментариев и правок (за исключением включенных в Юридическое предложение) к Проекту соглашения (включая Приложения к нему),

(с) согласен с предложенной структурой договорных отношений и предполагаемыми обеспечениями и гарантиями исполнения обязательств ключевых субподрядчиков (в соответствии с п. 1.6 Приложения 3 Конкурсной документации);

(d) удовлетворен Планом финансирования (подготовленным в соответствии с Частью III данного Приложения), и подтверждает, что у него нет оснований полагать, что ему не удастся выполнить требования Санкт-Петербурга и ОАО "ЗСД" в отношении сроков Финансового закрытия;

(е) удовлетворен содержащимися в Конкурсном предложении решениями по страхованию, а также требованиями Санкт-Петербурга и ОАО "ЗСД" в отношении страховой части Проекта (в соответствии с требованиями Проекта соглашения).

(IV) Перечень основных условий Долгового финансирования, в том числе:

(a) ведущие организаторы и (или) андеррайтеры, взявшие на себя потенциальные обязательства, и величина потенциальных обязательств;

(b) тип кредита;

(c) цель кредита;

(d) валюта кредита;

(e) период использования кредита;

(f) максимальная(-ые) сумма(-ы) по кредиту;

(g) график использования (выборки) средств;

(h) график погашения и дата, на которую кредит должен быть погашен полностью, условия обслуживания долга в льготный период (если предусмотрен);

(i) необходимые гарантии и прочее обеспечение;

(j) комиссионные за организацию финансирования и все прочие комиссионные вознаграждения (включая премию за успешное привлечение средств);

(k) процентные ставки с выделением базовой ставки, маржи банка;

(l) основные ограничительные условия (ковенанты), включая коэффициенты покрытия долга (вместе с подробными пояснениями порядка расчета), условия досрочного погашения;

(m) условия объявления дефолта;

(n) требования к величине резервов или иные ограничения на распределение денежных средств;

(о) предварительные и отлагательные условия применительно к начальной и последующим выборкам средств;

(р) предполагаемые варианты хеджирования процентных и валютных рисков, включая способ и сроки их реализации;

(q) любая другая существенная информация и условия.