Кассационное определение Санкт-Петербургского городского суда от 20 апреля 2011 г. N 33-5678/2011 (ключевые темы: мебель - договор цессии - исполнительный лист - договор поставки - сделки с заинтересованностью)

Кассационное определение Санкт-Петербургского городского суда
от 20 апреля 2011 г. N 33-5678/2011

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

Председательствующего Параевой В.С.

судей Кутыева О.О.

Зарочинцевой Е.В.

При секретаре Байбаковой Т.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании 20 апреля 2011 года гражданское дело N 2-768/2011 по кассационной жалобе Михайлова А.В. на решение Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 08 февраля 2011 года по иску ООО "Мир Мебели" к Михайлову А.В. и Волосевичу А.Б. о признании недействительным договора цессии N... от 01.09.2009 года, обязании вернуть оригинал исполнительного листа.

Заслушав доклад судьи Параевой В.С., объяснения представителя Михайлова А.В. - Мурадян Э.Л., действующей на основании доверенности от 08.12.2010 года, поддержавшей доводы кассационной жалобы, представителя ООО "Мир Мебели" - Гришина Г.А. действующего на основании доверенности от 01.09.2010 года, возражавшего против удовлетворения жалобы, судебная коллегия

установила:

ООО "Мир Мебели" обратилось в Фрунзенский районный суд с иском к Михайлову А.В. и Волосевичу А.Б., после уточнения исковых требований в порядке ст. 39 ГПК РФ, просило признать недействительным договор цессии N... от 01.09.2009 года, обязать Михайлова А.В. передать ООО "Мир Мебели" оригинал исполнительного листа N..., выданного Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области 27.07.2009 года, взыскать солидарно с Волосевича А.Б. и Михайлова А.В. в пользу ООО "Мир Мебели" расходы на оплату государственной пошлины в сумме 4 000 руб.

В обоснование иска указало, что решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области oт 23.06.2009 г. с ООО "Стиль" в пользу ООО "Мир Мебели" взыскана задолженность за поставленный товар, проценты, а также расходы по оплате госпошлины в общей сумме <...> руб. <...> коп. 19.10.2009 года и 06.11.2009 года в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО "Мир Мебели" за подписью генерального директора Волосевича А.Б. о процессуальном правопреемстве, а именно, о замене взыскателя ООО "Мир Мебели" на его правопреемника Михайлова А.В. на основании договора уступки прав (цессии) N... от 01.09.2009 г. По договору цессии ООО "Мир Мебели" в лице генерального директора Волосевича А.Б. уступил Михайлову А.В. право на получение от ООО "Стиль" задолженности, взысканной решением Арбитражного суда СПб и ЛО от 23.06.2009 г., в общей сумме <...> руб. <...> коп., а Михайлов А.В. обязался выплатить ООО "Мир Мебели" 200 000 руб. в течение 10 календарных дней с момента их взыскания с должника.

Истец также ссылается на то, что данный договор является недействительным, поскольку при его заключении Волосевич А.Б. действовал не в интересах ООО "Мир Мебели", а в интересах Михайлова А.В., условия договора цессии не удовлетворяют интересам ООО "Мир Мебели", противоречат целям создания и деятельности любой коммерческой организации (получение прибыли), т.к. являются экономически невыгодными, а сам договор цессии - нецелесообразным.

Кроме того, истец считает, что договор цессии N... от 01.09.2009 года был подписан не 01.09.2009 года, а в другую, более позднюю дату, когда полномочия генеральному директору ООО "Мир Мебели" Волосевичу А.Б. уже не принадлежали.

Также истец в обоснование заявленных требований сослался на ст. 179 ГК РФ, а именно на злонамеренное соглашение Волосевича А.Б в совершении сделки с другой стороной, которое заключено в ущерб предоставляемому, но в пользу контрагента и представителя.

Решением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 26 августа 2010 года ООО "Мир Мебели" было отказано в удовлетворении заявленных требований.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 17 ноября 2010 года указанное решение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела решением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 08 февраля 2011 исковые требования ООО "Мир Мебели" удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительным договор возмездной уступки (цессии) по договору поставки N... от 1.09.2009 года, заключенный между ООО "Мир Мебели" и Михайловым А.В. и обязал Михайлова А.В. вернуть ООО "Мир Мебели" оригинал исполнительного листа N..., выданного Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области 27.07.2009 года, а также взыскал в пользу истца государственную пошлину в сумме 4000 руб.

В кассационной жалобе Михайлов А.В. просит отменить решение суда, считая его незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права.

Михайлов А.В. о времени и месте рассмотрения дела в суде кассационной инстанции извещен надлежащим образом, однако в судебное заседание не явился (л.д. 108-109), направив в суд своего представителя. Волосевич А.Б. о времени и месте заседания суда кассационной инстанции извещены надлежащим образом, в судебное заседание также не явился, о причинах неявки суду не сообщил (л.д. 110-111). При таких обстоятельствах судебная коллегия на основании ч. 2 ст. 354 ГПК РФ считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся лиц, поскольку их неявка не является препятствием к рассмотрению дела по существу.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда, принятого в соответствии с доказательствами по делу и требованиями закона.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2009 г., вступившим в законную силу, исковые требования ООО "Мир Мебели" к ООО "Стиль" о взыскании задолженности за поставленный товар по договору от 16.06.2006 г., процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по уплате госпошлины частично удовлетворены. Суд взыскал с ООО "Стиль" в пользу ООО "Мир Мебели" задолженность за поставленный товар по договору от 16.06.2006 год- <...>., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2007 г. по 11.06.2009 г. - 100 000 руб. и расходы по оплате государственной пошлины - 23 020,05 руб.

01.09.2009 года между ООО "Мир Мебели" в лице генерального директора Волосевича А.Б. и Михайловым А.В. заключен договор о возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки, по условиям которого Михайлов А.В. принял в полном объеме право требования с должника ООО "Стиль" денежных средств, в том числе стоимости переданного и неоплаченного товара, пени за просрочку оплаты товара, и расходов по оплате госпошлины на основании указанного решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В соответствии с пунктом 3.1 указанного договора Волосевич А.Б. передал Михайлову А.В. исполнительный лист Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области N... и иные документы, относящиеся к исполнению договора поставки от 16.06.2006 г.

Согласно пунктам 2.2 и 2.3 договора Михайлов А.В. обязался в качестве оплаты за уступаемое право требования к должнику ООО "Стиль" по договору поставки товара от 16.06.2006 г. выплатить ООО "Мир мебели" денежные средства в размере 200000 руб. в течение 10 календарных дней с даты взыскания с должника в полном объеме сумм задолженности, указанной в п. 1.3 договора.

Судом первой инстанции правильно сделан вывод о том, что встречное предоставление в размере 200000 руб., которое должно быть выплачено Михайловым А.В. ООО "Мир Мебели" только после получения всей суммы долга в размере <...> руб. <...> коп. от ООО "Стиль", не соответствует объему передаваемого Михайлову А.В. права.

В соответствии с п. 3.1. данного договора цедент передает цессионарию все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования, а именно: договор поставки N... от 16.06.06, подлинники приложений, дополнительных соглашений к договору поставки, являющихся неотъемлемой частью вышеуказанного договора, накладные, подлинник акта сверки по договору поставки между цедентом и цессионарием, решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по арбитражному делу N А56-21095/2009, вступившее в законную силу 23.07.2009 года, исполнительный лист Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области N..., выданный 27.07.09, иные имеющиеся документы, относящиеся к исполнению договора поставки между цедентом и должником.

Судом 1 инстанции установлено, что 19.10.2009 г. и 06.11.2009 г. в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступили заявления ООО "Мир Мебели" за подписью генерального директора Волосевича А.Б. о процессуальном правопреемстве, в котором содержится просьба о замене взыскателя ООО "Мир Мебели" на его правопреемника Михайлова А.В. на основании договора уступки прав (цессии) N... от 01.09.2009 года.

Решение вопроса о замене взыскателя ООО "Мир Мебели" на его правопреемника в рамках арбитражного дела приостановлено до рассмотрения настоящего гражданского дела.

В обоснование заявленных требований ООО " Мир мебели", ссылаясь на ст. 10, 173, 179 ГК РФ, ст. 44, 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывает, что Волосевич А.Б. совершил сделку в противоречие с целями деятельности ООО "Мир Мебели", поскольку уступил имущественное требование на сумму <...> руб. <...> коп. за 200 000 руб., причинив ООО "Мир Мебели" убыток в размере <...> руб. С учетом стоимости поставленного истцом ООО "Стиль" товара на сумму <...> руб. <...> коп., убыток, причиненный истцу, является несоразмерным, следовательно, сделка подлежит признанию недействительной в соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ.

Допрошенный судом первой инстанции в ходе судебного разбирательства свидетель Егоркин А.В., являющийся учредителем ООО "Стиль" пояснил, что у ООО "Стиль" имелось имущество, достаточное для погашения долга, однако с требованием о принудительном исполнении решения Арбитражного суда ООО "Мир Мебели" не обращалось. Кроме того, свидетель пояснил, что Михайлов А.В. вместе с Волосевичем А.Б. присутствовали на всех переговорах при решении вопроса о реструктуризации долга, и Михайлову А.В. было известно о наличии и стоимости активов ООО "Стиль" и о предложенной ООО "Стиль" схеме погашения долга.

В соответствии со ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Согласно ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии со ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом....

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.07 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников, повлекла ли эта сделка убытки для общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

С учетом изложенных обстоятельств, судом первой инстанции в ходе судебного следствия установлено, что договор цессии был заключен генеральным директором ООО "Мир Мебели" Волосевичем А.В. с намерением ущемить интересы общества, сделка повлекла для ООО "Мир Мебели" причинение убытков на всю сумму долга, взысканного решением Арбитражного суда, при этом Михайлову А.В. было достоверно известно о том, что в результате совершения сделки для истца возникнут неблагоприятные последствия в виде убытков на сумму долга.

Судебная коллегия полагает, что, исследовав добытые по делу доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд первой инстанции правильно установил, что договор цессии от 01.09.2009 г года был заключен с заинтересованностью, выразившейся в том, что генеральный директор ООО "Мир Мебели" Волосевич А.Б., злоупотребляя своим правом, вопреки интересам ООО "Мир Мебели", заключил с Михайловым А.В. заведомо убыточный договор цессии, в связи, с чем пришел к обоснованному выводу о том, что договор цессии является недействительным.

Также суд первой инстанции, обоснованно удовлетворил требование истца об обязании Михайлова А.В. вернуть истцу подлинник исполнительного листа, выданного Арбитражным судом, поскольку в ходе судебного разбирательства было установлено, что подлинник исполнительного листа был передан Волосевичем А.Б. Михайлову А.В. и в настоящее время находится у Михайлова А.В.

Судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции при разрешении спора правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, применены нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам, анализ представленных суду доказательств, их оценка подробно изложены в обжалуемом решении суда.

Доводы кассационной жалобы не содержат доказательств, опровергающих выводы суда, и не могут являться основанием к отмене законного и обоснованного решения принятого судом первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 08 февраля 2011 года оставить без изменения, кассационную жалобу Михайлова А.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи