Кассационное определение Санкт-Петербургского городского суда от 25 августа 2010 г. N 11771 (ключевые темы: планирование - реорганизация - отказ в государственной регистрации - государственная регистрация юридического лица - некоммерческое партнерство)

Кассационное определение Санкт-Петербургского городского суда
от 25 августа 2010 г. N 11771

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

председательствующего судьи Петровой Ю.Ю.,

судей Витушкиной Е.А., Семенова О.А.,

при секретаре Бовть В.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-2573/10 по кассационной жалобе Главного Управления Министерства юстиции по Санкт-Петербургу и Ленинградской области на решение Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 12 июля 2010 года по гражданскому делу по заявлению некоммерческого партнерства "Национальное агентство инвестиционного планирования" Северо-Западный центр о признании недействительным решения Главного Управления Министерства юстиции по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 27 мая 2010 года N 07-6859 об отказе в государственной регистрации и обязании произвести государственную регистрацию в соответствии с представленными документами.

Заслушав доклад судьи Петровой Ю.Ю., объяснения представителей заявителя - Нуждиной Н.А., действующей на основании доверенности от 30 июня 2010 года сроком до 31 декабря 2010 года, Фадеевой О.С., действующей на основании доверенности от 21 июня 2010 года сроком до 31 декабря 2010 года, представителя заинтересованного лица - Васюкова Л.В., действующей на основании доверенности от 12 января 2010 года сроком до 31 декабря 2010 года, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

установила:

Некоммерческое партнерство "Национальное агентство инвестиционного планирования" Северо-Западный центр обратилось в Октябрьский районный суд Санкт-Петербурга с заявлением о признании недействительным решения Главного Управления Министерства юстиции по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 27 мая 2010 года N 07-6859 об отказе в государственной регистрации и обязании произвести государственную регистрацию в соответствии с представленными документами, ссылаясь в обоснование иска на то обстоятельство, что 28 апреля 2010 года партнерством заинтересованному лицу было направлено заявление о начале процедуры реорганизации Некоммерческого партнерства "Национальное агентство инвестиционного планирования" Северо-Западный центр. В государственной регистрации реорганизации партнерства в Общество с ограниченной ответственностью Некоммерческое партнерство "Национальное агентство инвестиционного планирования" Северо-Западный центр Главным Управлением Министерства юстиции по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 27 мая 2010 года N 07-6859 было отказано по основаниям предусмотренным пп. 7 п. 1 ст. 23.1 Федерального закона от 12 декабря 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", ввиду несоответствия представленных для государственной регистрации документов требованиям закона. Не согласившись с отказом в государственной регистрации, партнерство обратилось в суд.

Решением Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 12 июля 2010 года решение Главного Управления Министерства юстиции по Санкт-Петербургу и Ленинградской области N 07-6859 от 27 мая 2010 года об отказе в государственной регистрации реорганизации Некоммерческое партнерство "Национальное агентство инвестиционного планирования" Северо-Западный центр в Общество с ограниченной ответственностью "Национальное агентство инвестиционного планирования" Северо-Западный центр признано недействительным. Главное Управление Министерства юстиции по Санкт-Петербургу и Ленинградской области обязано произвести государственную реорганизацию Некоммерческого партнерства "Национальное агентство инвестиционного планирования" Северо-Западный центр в Общество с ограниченной ответственностью "Национальное агентство инвестиционного планирования" Северо-Западный центр в соответствии с представленными для его регистрации 28 апреля 2010 года документами. С Главного Управления Министерства юстиции по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в пользу Некоммерческого партнерства "Национальное агентство инвестиционного планирования" Северо-Западный центр взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 рублей.

В кассационной жалобе Главное Управление Министерства юстиции по Санкт-Петербургу и Ленинградской области просит отменить решение суда, как незаконное, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей заявителя, представителя заинтересованного лица, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене.

Как установлено судом первой инстанции, решением общего собрания членов некоммерческого партнерства "Национальное агентство инвестиционного планирования" Северо-Западный центр от 23 апреля 2010 года принято решение о реорганизации Партнерства в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "Национальное агентство инвестиционного планирования" Северо-Западный центр.

28 апреля 2010 года заявитель представил в регистрирующий орган заявление о реорганизации некоммерческого партнерства "Национальное агентство инвестиционного планирования" Северо-Западный центр в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "Национальное агентство инвестиционного планирования" Северо-Западный центр.

Письмом от 27 мая 2010 года Главного Управления Министерства юстиции по Санкт-Петербургу и Ленинградской области заявителю отказано в государственной регистрации процесса реорганизации партнерства в Общество с ограниченной ответственностью "Национальное агентство инвестиционного планирования" Северо-Западный центр по основанию несоответствия представленных на государственную регистрацию документов действующему законодательству, поскольку нормами ФЗ "О некоммерческих организациях" предусмотрена возможность преобразования некоммерческого партнерства в фонд либо автономную некоммерческую организацию, а также в хозяйственное общество в случаях, которые установлены федеральным законом. Поскольку федеральный закон не предусматривает возможности реорганизации некоммерческой организации в общество с ограниченной ответственностью, процедура реорганизации не подлежит регистрации.

Удовлетворяя требования некоммерческого партнерства "Национальное агентство инвестиционного планирования" Северо-Западный центр, суд исходил из того обстоятельства, что закон не ограничивает возможность преобразования некоммерческой организации в хозяйственное общество и не содержит запрета на преобразование некоммерческого партнерства в иную организационно-правовую форму, в том числе в общество с ограниченной ответственностью, заявителем были представлены на регистрацию все необходимые в соответствии с действующим законодательством документы.

Указанный вывод судебная коллегия находит необоснованным, противоречащим действующему законодательству.

Согласно положению п. 1 ст. 17 ФЗ "О некоммерческих организациях" некоммерческое партнерство вправе преобразоваться в фонд или автономную некоммерческую организацию, а также в хозяйственное общество в случаях и порядке, которые установлены федеральным законом.

Некоммерческое партнерство реорганизуется и ликвидируется по общим правилам гражданского законодательства. По единогласному решению учредителей оно может преобразоваться в общественную или религиозную организацию (объединение), фонд или автономную некоммерческую организацию. Закон не предусматривает возможностей его преобразования в коммерческую организацию, хотя по своей природе оно весьма близко к обществу с ограниченной ответственностью.

Принимая во внимание отсутствие законодательной возможности преобразования некоммерческого партнерства в коммерческую организацию, отказ в государственной регистрации начала процедуры реорганизации был обоснован.

Кроме того, согласно положений ст. 13.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Государственная регистрация процесса реорганизации юридического лица является начальным этапом реорганизации, которая осуществляется на основании положений ст.ст. 14-16 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации осуществляет сбор необходимых документов и осуществление действий, определенных положениями ст.ст. 14-16 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Участвующие в деле лица не оспаривали того обстоятельства, что производили необходимые действия для государственной регистрации начала процедуры реорганизации.

Вместе с тем, решением суда регистрирующий орган обязан произвести государственную регистрацию реорганизации юридического лица без соблюдения порядка реорганизации, предусмотренного положениями ст.ст. 14-16 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Принимая во внимание указанное, судебная коллегия находит обоснованными доводы кассационной жалобы, решение суда подлежащим отмене как постановленное с неправильным определением обстоятельств, имеющих значение для дела, что привело к неправильному применению норм материального и процессуального права, данные обстоятельства в соответствии с нормами ст. 362 ГПК РФ являются основанием для отмены обжалуемого решения.

Учитывая, что по настоящему делу сбор дополнительных доказательств не требуется, судебная коллегия полагает возможным постановить по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 361 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 12 июля 2010 года отменить с вынесением нового решения.

В удовлетворении заявления Некоммерческого партнерства "Национальное агентство инвестиционного планирования" Северо-Западный центр о признании незаконным решения Главного Управления Министерства юстиции по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 27 мая 2010 года N 07-6859 об отказе в государственной регистрации реорганизации Некоммерческого партнерства "Национальное агентство инвестиционного планирования" Северо-Западный центр в Общество с ограниченной ответственностью "Национальное агентство инвестиционного планирования" Северо-Западный центр не основанным на законе, обязании Главного Управления Министерства юстиции по Санкт-Петербургу и Ленинградской области зарегистрировать реорганизацию Некоммерческого партнерства "Национальное агентство инвестиционного планирования" Северо-Западный центр в Общество с ограниченной ответственностью "Национальное агентство инвестиционного планирования" Северо-Западный центр отказать.

Председательствующий

Судьи