"Споры о ценных бумагах" (Трофименко А., "Российская юстиция", 1998, N 6)

Споры о ценных бумагах

В настоящее время накопилась практика судебного рассмотрения споров, связанных с ценными бумагами, в том числе и относительно применения норм, закрепляющих совокупность признаков ценной бумаги как особого объекта гражданских прав.

В соответствии с нормами ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий субъективные гражданские права. По общему правилу, действительность ценной бумаги не зависит от наличия и действительности лежащей в основании ее выдачи хозяйственной сделки (ч.1 п.2 ст.147 ГК РФ). Возникает вопрос о возможности применения непосредственно к акту составления ценной бумаги норм об оспаривании сделок, совершенных под влиянием угроз, обмана или заблуждения. Так, Л. обратилась в Октябрьский районный суд г. Саратова с иском к НТК "Капитал", требуя, в частности, признания недействительным составленного ею на имя ответчика векселя, так как она это сделала, по ее словам, под влиянием угроз со стороны третьего лица. Районный суд отказал в удовлетворении этого требования.

Судебная коллегия по гражданским делам Саратовского областного суда отменила решение из-за допущенных при рассмотрении дела процессуальных нарушений, а также наличия в материалах дела ряда противоречий. В то же время в определении коллегии не оспаривается принципиальная возможность признания векселя недействительным на основании ст.179 ГК РФ.

Очевидно, подобный подход является вполне обоснованным с точки зрения действующего законодательства, в котором нет норм, препятствующих применению к составлению ценной бумаги любого вида положений §2 гл.9 ГК РФ. В то же время высказывается и такая точка зрения, что нецелесообразно применять соответствующие нормы к ценным бумагам, служащим потребностям оборота (Крашенинников Е.А. Ценные бумаги на предъявителя. Ярославль, 1995. С. 63).

Следующий основополагающий признак ценной бумаги - ее документарная форма, делающая возможным предъявление бумаги для осуществления удостоверяемых ею прав (ч.1 п.1 ст.142 ГК РФ), т.е., по сути, предопределяющая возможность соответствия документа началу презентации.

Отсутствие у объекта имущественного спора документарной формы способно существенно затруднить доказывание наличия либо отсутствия соответствующих правоотношений, а также, как справедливо указывает законодатель (ч.1 п.1 ст.149 ГК РФ), влечет неприменимость к такому объекту многих положений, разработанных для ценных бумаг в форме обособленных документов. В подтверждение сказанного, приведем два примера из судебной практики. П. обратился в Пугачевский городской суд Саратовской области с иском к АО "Молоко" о взыскании с него 21 млн. рублей и компенсации морального вреда. Свои требования П. мотивировал тем, что на предложение публичной рекламы, опубликованной в газете, о выпуске и продаже акций АО "Молоко" для покупки и монтажа пивзавода, а также последующего производства пива, он сдал ответчику 15 000 рублей на 15 акций, но ни акций, ни дивидендов на них не получил. Между тем АО "Молоко" выступило в качестве учредителя АО "Зодиак", в реестре акционеров которого П. числится как обладатель 15 акций. Городской суд принял решение взыскать с АО "Молоко" в пользу П. 213 820 рублей. Судебная коллегия областного суда отменила решение и направила дело в тот же суд на новое рассмотрение, указав в определении, что П. числится акционером АО "Зодиак" и требований о признании его включения в соответствующий реестр незаконным не предъявлялось, поэтому у суда не было оснований разрешать спор о возврате внесенной денежной суммы.

В другом случае Т. обратился в Балашовский районный суд Саратовской области с иском к ТОО "Ильмень" о признании недействительным договора купли-продажи 47 акций, заключенного ответчиком и АООТ "Балашовагропромтранс". Свои требования Т. обосновывал тем, что он тремя годами ранее купил указанные акции у ТОО "Ильмень", заплатив за них 48 000 рублей. Районный суд удовлетворил требования Т. В дальнейшем решение районного суда было обжаловано АООТ "Балашовагропромтранс", так как последнее не привлекалось к участию в деле в качестве соответчика, хотя является стороной в договоре, законность которого оспаривается. Кроме того, суд не выяснил характер сделки между ТОО "Ильмень" и истцом, ее соответствие законодательству о приватизации и ценных бумагах. На те же обстоятельства указывалось в протесте прокурора. Судебная коллегия отменила решение и направила дело в тот же суд на новое рассмотрение.

Думается, в рассмотренных случаях вряд ли потребовалось бы новое рассмотрение дела (а возможно, оказался бы беспочвенным и соответствующий имущественный спор), если бы акции были выпущены в документарной форме, в силу относительной простоты определения управомоченного лица по именной ценной бумаге.

Рассмотрим теперь пример, имеющий непосредственное отношение к наделению ценной бумаги свойством публичной достоверности.

У. и Л. обратились в Волжский районный суд с иском к управлению финансов администрации Саратовской области. Истцами были приобретены именные облигации государственного целевого беспроцентного займа 1990 года со сроком погашения в 1993 году путем выдачи автомобилей. Причиной обращения в суд послужило невыполнение Министерством финансов РФ соответствующих обязательств. Истцы требовали расторжения договоров, заключенных в форме поименованных облигаций, а также уплаты неустойки и возмещения морального вреда. Решением районного суда требования истцов были удовлетворены. В кассационной жалобе Управления финансов указывается, что на него возложены функции по исполнению бюджета области, в котором не предусмотрены расходы на погашение товарных обязательств. Определением судебной коллегии решение районного суда было отменено и дело было направлено в тот же суд на новое рассмотрение. В определении отмечается, что районным судом не определены основания ответственности Управления финансов по возмещению причиненного истцам ущерба, а вывод о взыскании денежных сумм сделан судом без учета действующего законодательства, которое признает товарные обязательства 1990 года частью внутреннего государственного долга РФ, погашение которого должно производиться согласно разработанной Правительством программе (см. Федеральный закон от 24 марта 1995 г. "О государственных долговых товарных обязательствах").

В рассматриваемом случае определение судебной коллегии вполне соответствует буквальному смыслу ч.1 п.2 ст.147 ГК РФ, прямо предусматривающей невозможность отказа от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, лишь в случае отсутствия основания такого обязательства либо его недействительности.

В то же время доктринальная трактовка свойства публичной достоверности предполагает наличие исчерпывающего перечня обстоятельств, при которых возможен отказ от исполнения удостоверенного ценной бумагой обязательства. Таким образом, с точки зрения науки гражданского права, односторонний отказ от исполнения обязательства, удостоверенного целевой облигацией, вряд ли допустим в случаях, подобных рассмотренному.

С другой стороны, можно констатировать, что законодатель вывел отношения, связанные с целевыми облигациями 1990 года, из сферы гражданско-правового регулирования, лишив удостоверяемые ими субъективные права способности к принудительному осуществлению.

Таким образом, в настоящее время целевые облигации 1990 года вряд ли могут быть признаны ценными бумагами с точки зрения науки гражданского права.

Не следует забывать, что документ является ценной бумагой лишь в том случае, если он отнесен к числу таковых законом или в установленном законом порядке (ст.143 ГК РФ). Указанный закон должен, в том числе, определять совокупность реквизитов, обязательных для конкретного вида ценных бумаг (п.1 ст.144 ГК РФ). Отсутствие обязательных реквизитов влечет ничтожность составленного документа (п.2 ст.144 ГК РФ). Практическое значение приведенных положений можно проиллюстрировать следующим примером.

Ф. обратился во Фрунзенский районный суд с иском к инвестиционной компании "Центр содействия приватизации" о расторжении договора купли-продажи золотого векселя ЛЛД-банка, возмещении ущерба и морального вреда, ссылаясь на уклонение указанного банка, а также ответчика от исполнения соответствующего обязательства. Районный суд отказал в удовлетворении иска. В кассационной жалобе истец указал на допущенные судом процессуальные нарушения и на то, что вексель оформлен ненадлежащим образом, а между ответчиком и ЛЛД-банком существовал агентский договор, ответственность по которому должен нести ответчик. Судебная коллегия облсуда отменила решение, направив дело в тот же суд на новое рассмотрение. В определении, вынесенном судебной коллегией, указывалось, что вексельное законодательство применимо лишь в случае соблюдения реквизитов при заполнении векселя. При иных обcтоятельствах договорные (обязательственные) отношения будут регулироваться нормами ГК РФ. Таким образом, суду необходимо определить правильность составления векселя, от чего будет зависеть возможность применения вексельного либо гражданского законодательства.

В заключение отмечу, что ничтожность ценной бумаги в случае отсутствия обязательных реквизитов (п.2 ст.144 ГК РФ), вообще говоря, не означает утраты документом всякого юридического значения. Так, в приведенном примере, в случае ничтожности составленного векселя как ценной бумаги, указанный документ все же может приниматься во внимание судом в качестве доказательства (долговой расписки).

Проведенный анализ судебной практики позволяет сделать следующие выводы.

Руководствуясь действующим законодательством, суды рассматривают акт составления ценной бумаги в качестве сделки, которая может быть оспорена в суде, если она совершена под влиянием угроз, обмана или заблуждения (ст.ст.178, 179 ГК РФ). В то же время цивилистическая доктрина, рассматривая вопрос с точки зрения желаемого, а не действующего права, считает нецелесообразным применение соответствующих норм к акту составления ценной бумаги, обладающей повышенной оборотоспособностью.

Бездокументарная форма ценной бумаги затрудняет доказывание юридически значимых обстоятельств по делу, а также препятствует применению большинства положений теории ценных бумаг (в частности, бездокументарные ценные бумаги не могут являться объектами права собственности). В связи с этим предпочтительным представляется удостоверение соответствующих комплексов прав обособленными носителями информации.

В случае несоответствия ценной бумаги установленной форме или отсутствия обязательных реквизитов соответствующее правоотношение регулируется нормами гражданского законодательства (но не нормативными актами, посвященными соответствующему виду ценных бумаг). При этом составленный документ, не обладая свойствами ценной бумаги, тем не менее может приниматься во внимание судом в качестве доказательства.

В настоящее время судами рассматривается относительно небольшое количество имущественных споров, в которых фигурируют ценные бумаги. Думается, причина такого положения вещей - недостаточная развитость отечественного рынка ценных бумаг. Со временем, несомненно, количество подобных дел будет неуклонно возрастать, в связи с чем особую важность приобретает правильное понимание и применение судами норм действующего законодательства и положений теории ценных бумаг.

Трофименко А.