Интересы кредиторов при правопреемстве юридических лиц
Законы пишутся для того, чтобы их исполняли, но, к сожалению, законодательство и практика часто не соответствуют друг другу. В предлагаемой статье мы попытаемся проанализировать, как трактуются в реальной жизни сформулированные в нормативных актах нормы о правопреемстве юридических лиц.
Гражданское законодательство СССР и РСФСР почти совсем не уделило внимания данному вопросу. Лишь в ст.37 ГК РСФСР 1964 г. было сказано, что при реорганизации юридического лица имущество (права и обязанности) переходит к вновь возникшим юридическим лицам или к тому юридическому лицу, к которому присоединяется реорганизуемое юридическое лицо. (Как следует из текста, речь шла о переходе прав и обязанностей только в случае реорганизации юридического лица, причем переход прав и обязанностей связывался лишь с изменением хозяина имущества. Между тем каждое юридическое лицо наряду с имуществом может приобретать и осуществлять также личные неимущественные права.) О судьбе же прав и обязанностей ликвидируемого лица в законе не было ни слова.
Поскольку подробной регламентации закон не содержал, не было единства среди юристов.
В новом Гражданском кодексе Российской Федерации (ГК РФ) институт правопреемства определен достаточно четко как при реорганизации юридических лиц, так и при их ликвидации.
При реорганизации юридических лиц путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования права и обязанности одних юридических лиц переходят к другим юридическим лицам (ст.58 ГК РФ).
При ликвидации юридического лица этот вопрос решается иначе. В п.1 ст.61 ГК РФ сказано: "Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам". Учредители (участники) юридического лица или соответствующий орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию, к которой переходят все полномочия по управлению делами юридического лица.
Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого лица выступает в суде, принимает меры к выявлению кредиторов и погашению дебиторской задолженности. Выплаты денежных сумм кредиторам она производит в порядке очередности, установленной законом.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц.
Казалось бы, теперь все ясно - вопрос решен. Но практика применения гражданского законодательства, тем не менее, противоречит смыслу и букве закона.
К сожалению, суды при рассмотрении исковых заявлений, связанных с правопреемством юридических лиц, с точки зрения автора, допускают ошибочные решения.
Решением Киевского районного народного суда Москвы (в настоящее время это Дорогомиловский межмуниципальный суд) от 16 января 1991 г. был удовлетворен иск Волошиной А.Л. и Волнока А.М. о взыскании в их пользу авторского вознаграждения с Министерства тяжелого машиностроения. Решение суда не было исполнено в связи с тем, что в соответствии с Указом Президента РФ от 20 августа 1991 г. это министерство было ликвидировано, а его функции переданы Министерству промышленности.
В последующем прекратило свое существование и Министерство промышленности, а его функции перешли к Комитету по машиностроению. Последний преобразовался в Министерство промышленности (Минпром) России, которое в соответствии с Указом Президента РФ от 17 марта 1997 г. N 249 также было ликвидировано, а его функции переданы Министерству экономики (Минэкономики) России.
Вынося определение о взыскании с Минэкономики России авторского вознаграждения в пользу истцов, суд не учел, что в тот момент действовала ликвидационная комиссия, которая и должна была по закону представлять в суде интересы ликвидированного Минпрома России.
Мотивируя принятое определение, суд нашел нужным "поправить" упомянутый Указ Президента РФ от 17 марта 1997 г. о ликвидации Минпрома России. В решении было записано, что, по мнению суда, Минпром России был не ликвидирован, а реорганизован, и поэтому Минэкономики России является правопреемником Минпрома России.
Еще одним (очевидно, по мнению суда, самым весомым) доводом в пользу того, что Минэкономики России является правопреемником Минпрома России, является отмеченный в определении суда факт: Минэкономики "располагается в зданиях, ранее принадлежавших Минпрому России". Это "доказательство" отражает переставший соответствовать реальности принцип, состоящий в том, что переход имущества - это и есть правопреемство. Но мало того, что такой подход уже изжил себя, на самом-то деле здание, в котором располагался Минпром России, ему никогда не принадлежало, как не принадлежит оно и Минэкономики России, поскольку закреплено за Управлением делами Президента РФ.
В настоящее время, как известно, в соответствии с Указом Президента РФ от 30 апреля 1998 г. N 483 образовано Министерство промышленности и торговли Российской Федерации, которому переданы функции Минэкономики России по реализации государственной промышленной политики. Если следовать логике Дорогомиловского суда, то и в этом случае Минэкономики России не может быть признан ответчиком по делу, поскольку произошла очередная "реорганизация".
К сожалению, суд не посчитал нужным проследить длинную цепочку ликвидаций бывших министерств, чтобы проанализировать, переходили ли права и обязанности, связанные с выплатой авторского вознаграждения истцам, от одного министерства к другому в результате выполнения целого ряда ликвидационных мероприятий.
Если бы это была единственная судебная ошибка такого рода, ее можно было бы объяснить неопытностью или иными профессиональными качествами одного конкретного судьи. Увы, подобные случаи происходят довольно часто. Решением арбитражного суда Москвы от 29 апреля 1998 г. (судья - Васильева И. А.) удовлетворены иски прокурора в/ч 9377 в интересах научно-исследовательского института "Атолл". С Минэкономики России взыскано в общей сложности 790 тыс. рублей (в новом масштабе цен).
Проблема заключалась в том, что между НИИ "Атолл" и департаментом судостроительной промышленности ликвидированного Миноборонпрома России был заключен договор о выполнении научно-исследовательских работ. Доводы представителя Минэкономики России о том, что его министерство не состояло в договорных отношениях с НИИ "Атолл" и не является правопреемником Миноборонпрома России, судом не приняты во внимание. Эти возражения "повисли в воздухе", поскольку "согласно статье 3 Указа Президента Российской Федерации от 17 марта 1997 г. "О совершенствовании структуры федеральных органов исполнительной власти" Миноборонпром ликвидирован, его функции переданы Минэкономики России" (так записано во все трех решениях суда).
Знакомый мотив, который прозвучал в упомянутом определении Дорогомиловского межмуниципального суда. И в обоих случаях проигнорирован тот факт, что передача функций, выполнявшихся ликвидированным юридическим лицом, другому юридического лицу не идентична правопреемству.
Если, например, какое-то юридическое лицо ликвидируется с передачей его функций другому юридическому лицу, разве возникнет сомнение в том, что каждый работник ликвидированной организации подлежит увольнению в связи с ее ликвидацией? Вряд ли - в области трудовых отношений правопреемства не возникает. Почему же тогда судьи "заблудились в трех соснах" правопреемства, предусмотренного гражданским законодательством?
Вот еще пример. Гражданка К., сотрудница Центрального экономического научно-исследовательского института (ЦЭНИИ), получила трудовое увечье в результате несчастного случая, происшедшего 5 июня 1989 г. Решением Ленинского районного народного суда Москвы от 7 декабря 1992 г. на ЦЭНИИ была возложена обязанность по возмещению ей вреда в виде выплаты денежных сумм ежемесячно в размере утраченного заработка, компенсации дополнительных расходов и морального вреда.
Указанные выплаты производились ЦЭНИИ до момента его ликвидации в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 16 июля 1994 г. N 839 "О научно-исследовательских и учебных организациях, подведомственных Министерству экономики Российской Федерации".
В дальнейшем в связи с ликвидацией ЦЭНИИ решением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28 апреля 1995 г. по иску К. с Минэкономики России в пользу истицы был взыскан утраченный ею заработок и другие компенсационные выплаты, а также госпошлина в доход государства.
В основу указанного судебного решения был положен вывод суда о то, что правопреемником ЦЭНИИ в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 16 июля 1994 г. N 839 является Минэкономики России, "которое согласно закону должно взять на себя
