"Возмездность гражданских договоров" (Ю.В.Романец, "Законодательство", 1999, N 1)

Возмездность гражданских договоров

При рассмотрении споров нередко возникает связанный с применением п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса РФ (ГК) вопрос о квалификации безвозмездных обязательств и их месте в системе договоров. Данная норма, напомним, устанавливает запрет на дарения в отношениях между коммерческими организациями.

Указанная норма введена в ГК с целью предотвратить злоупотребления в предпринимательских отношениях. Ее значение нельзя недооценивать. Она отражает такой признак общественных отношений, как безвозмездность. Поэтому в тех случаях, когда судом установлен безвозмездный характер отношений, связанных с передачей имущества одной коммерческой организацией в собственность другой коммерческой организации, п. 4 ст. 575 подлежит обязательному применению.

Более того, представляется, что запрет на существование безвозмездных обязательств между коммерческими организациями имеет значение не только для договора дарения. Безвозмездность как характерный признак общественных отношений в рассматриваемом проявлении не зависит от того, в рамках какого договорного института она существует (передача имущества в собственность или в пользование, выполнение работ или оказание услуг и т.д.). Злоупотребления недопустимы в любых предпринимательских обязательствах. Поэтому запрет, установленный в п. 4 ст. 575 ГК, актуален для любых предпринимательских договоров. К сожалению, данная норма установлена только в отношении договора дарения. Отсутствие надлежащей унификации оставило открытым вопрос о возможности ее применения к другим обязательствам между коммерческими организациями.

В связи с тем, что норма, содержащаяся в п. 4 ст. 575 ГК, регламентирует безвозмездный характер отношений, она должна применяться только к безвозмездным обязательствам. Следовательно, большое значение имеет правильная квалификация договора с точки зрения его возмездности. В Гражданском кодексе РФ предусмотрен определенный механизм установления безвозмездного характера договора. Поскольку гражданское законодательство предназначено главным образом для регулирования экивалентно-возмездных отношений, в нем действует презумпция возмездности обязательства. В части 3 ст. 423 ГК сказано, что гражданско-правовой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Это означает, что обязательство может быть квалифицировано как безвозмездное лишь в том случае, когда устранены все сомнения относительно его возмездности.

Правильное применение ч. 3 ст. 423 ГК имеет и процессуальный аспект. При рассмотрении подобных споров в предмет доказывания должны входить фактические обстоятельства, позволяющие сделать однозначный вывод о возмездности или безвозмездности спорного правоотношения.

Весьма характерным является следующий случай, анализ которого позволит проиллюстрировать практическую важность изложенных соображений.

Между акционерным обществом (заказчиком) и кооперативом (подрядчиком) был заключен договор, в соответствии с которым кооператив принял на себя обязанность разработать индивидуальный рабочий проект многоквартирного жилого дома. В договоре была указана стоимость разработки проекта - 40 млн. руб., которые акционерное общество должно было перечислить в течение 10 дней после заключения договора. В договоре также предусматривалось, что акционерное общество выделит кооперативу одну трехкомнатную квартиру в доме, построенном по разработанному кооперативом проекту.

Заказчик перечислил подрядчику 40 млн. руб. Подрядчик передал заказчику договорный проект. Однако по окончании строительства дома акционерное общество отказалось выделить кооперативу трехкомнатную квартиру, в связи с чем последний предъявил иск о выделении квартиры.

Решением арбитражного суда в иске было отказано на основании следующих доводов. Поскольку в договоре была определена стоимость проектных работ, которую заказчик обязался оплатить деньгами, условие о передаче квартиры следует рассматривать как обязанность заказчика по безвозмездной передаче имущества в собственность, т.е. как обязательство дарения. Согласно п.4 ст. 575 ГК дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается. В связи с этим условие договора о передаче квартиры признано недействительным.

Суд апелляционной инстанции отменил это решение и удовлетворил иск. Федеральным арбитражным судом округа апелляционное постановление оставлено без изменения.

Чем же руководствовался суд апелляционной инстанции?

Поскольку анализ текста договора не позволяет сделать однозначный вывод о возмездности или безвозмездности обязательства по передаче квартиры, суд, опираясь на презумпцию возмездности договора, счел необходимым выяснить, не соответствует ли стоимость квартиры части стоимости проектных работ; отражает ли сумма 40 млн. руб. полную стоимость договорных работ или она указана с учетом дополнительной оплаты в виде выделения одной трехкомнатной квартиры. Для выяснения этих обстоятельств необходимо было установить стоимость проектных работ и стоимость спорной квартиры на момент заключения договора. Была назначена экспертиза. Оценив стоимость договорных работ и цену трехкомнатной квартиры, эксперты пришли к выводу о том, что общая стоимость проектных работ соответствует сумме стоимости квартиры и 40 млн руб., которые были перечислены заказчиком. Заключение экспертизы позволило суду апелляционной инстанции сделать вывод о возмездности обязательства в части передачи квартиры и, следовательно, о законности и обоснованности предъявленного иска.

Договор был квалифицирован как комплексный, состоящий из обязательства подряда на выполнение проектных работ и обязательства по долевому участию в строительстве. Часть проектных работ, оплаченная деньгами, составляет подрядное правоотношение, а оставшуюся часть проектных работ необходимо оценивать как вклад кооператива в обязательстве долевого участия в строительстве дома.

Суд первой инстанции в рассмотренном примере не учел в должной мере принципа презумпции возмездности гражданско-правового договора. Это выразилось в том, что при отсутствии полной ясности относительно возмездности или безвозмездности отношений по выделению квартиры суд вместо выяснения обстоятельств, которые позволили бы устранить подобные сомнения, истолковал данную неясность в пользу безвозмездного характера правоотношения. Суд первой инстанции, квалифицировав отношения в части передачи квартиры как договор дарения, обосновал отказ в иске п. 4 ст. 575 ГК, устанавливающим запрет на дарения в отношениях между коммерческими организациями. В результате неприменения ч. 3 ст. 423 ГК суд первой инстанции неверно определил предмет доказывания, неполно выяснил фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и, как следствие, ошибочно квалифицировал правоотношение и применил к нему норму материального права, не подлежавшую применению.

Четкое и правильное решение данной проблемы, которое было найдено при рассмотрении спора судами апелляционной и кассационной инстанций, позволяет сделать вывод о том, что в целом судебная практика идет по верному пути при определении места безвозмездных обязательств в системе договоров.

Ю.В.Романец

Кандидат юрид. наук, председатель

Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа