Решение Арбитражного суда Рязанской области от 3 августа 2009 г. N А54-1546/2009С11 Так как у истца отсутствует материальное и процессуальное право к ответчикам, в иске о признании недействительным договора дарения 1/15 доли в уставном капитале общества отказано (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 3 августа 2009 г. N А54-1546/2009С11
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 марта 2010 г. N Ф10-626/10

Судья Арбитражного суда Рязанской области, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании дело по иску К.И.В.

к Д.В.Ю., г. Рязань

к Ш.Г.А., г. Рязань

третьи лица - ООО "Р", г. Рязань

Ш.Д.Н., г. Рязань

Ш.А.Н., г. Рязань

К.Т.Н., г. Рязань

Ш.Е.Н. в лице законного представителя Ш.Г.А., г. Рязань

К.Б.М., г. Тула

о признании недействительным договора от 22.02.2008 дарение 1/15 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Р",

при участии в судебном заседании:

от истца: К.И.В. - паспорт; Щ.Т.И. - представитель, доверенность от 11.12.2007 N 1-14866;

от ответчика (Д.В.Ю.): Е.С.В. - представитель, доверенность N 2-8473 от 21.11.2008;

от ответчика (Ш.Г.А.): не явилась, извещена;

от третьих лиц:

от ООО "Р" - не явился, извещен;

от Ш.Д.Н. - не явился, извещен;

от Ш.А.Н. - не явился, извещен;

от К.Т.Н. - не явилась, извещена;

от Ш.Е.Н. - не явилась, извещена;

от К.Б.М. - не явился, извещен,

установил: К.И.В. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Д.В.Ю. и Ш.Г.А. о признании недействительным договора от 22.02.2008 дарения 1/15 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Р".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Р" (г. Рязань), Ш.Д.Н. (проживающий в г. Рязани), Ш.А.Н. (проживающий в г. Рязани), К.Т.Н. (проживающая в г. Рязани), Ш.Е.Н. в лице Ш.Г.А. - законного представителя несовершеннолетней (проживающие в г. Рязани) и К.Б.М. (проживающий в г. Тула).

Ответчик (Ш.Г.А.) и третьи лица в судебное заседание не явились, отзывы на исковое заявление не представили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело слушалось в отсутствие ответчика (Ш.Г.А.) и третьих лиц, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (по последним известным суду адресам).

В судебном заседании 31.07.2009 представитель ответчика (Д.В.Ю.) заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции по делу N А54-1832/2008, поскольку данный судебный акт, по мнению ответчика, будет иметь преюдициальное значение для настоящего дела по вопросу правовой оценки момента возникновения права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Р" у Ш.Г.А.

Представитель истца возразил против данного ходатайства, указав на то, что состав лиц, участвующих в деле N А54-1832/2008 и в настоящем деле различен, в связи с чем для участников дела N А54-1546/2009 выводы суда в решении по делу N А54-1832/2008 не будут иметь преюдициального значения.

Исходя из представленной в материалы дела копии решения Арбитражного суда Рязанской области от 26.03.2009, в рамках дела N А54-1832/2008 рассматривался спор по иску генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Р" К.И.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Р" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 21.02.2008 года.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ни Ш.Г.А. (ответчика по настоящему делу), ни третьи лица (Ш.Д.Н., Ш.А.Н., К.Т.Н., Ш.Е.Н. и К.Б.М.) не являлись участниками процесса по делу N А54-1832/2008. Учитывая изложенное, решение по делу N А54-1832/2008 не может иметь преюдициального значения для ответчика по настоящему делу Ш.Г.А. и третьих лиц.

На основании изложенного, арбитражный суд в удовлетворении ходатайства ответчика Д.В.Ю. о приостановлении производства по делу отказал.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, ссылаясь на то, что после смерти 09.10.2007 участника общества с ограниченной ответственностью "Р" Ш.Н.А. его наследниками стали его жена Ш.Г.А. и его дети Ш.Д.Н., Ш.А.Н., К.Т.Н. и несовершеннолетняя Ш.Е.Н. На момент совершения оспариваемой сделки дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Р" Ш.Г.А. не оформила свои наследственные права, не получила свидетельство о праве на наследство и, следовательно, не имела правоустанавливающих документов, в связи с чем не могла отчуждать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Р" Д.В.Ю. Даная сделка, по мнению истца, нарушает его права, поскольку в последующем второй участник общества с ограниченной ответственностью "Р" К.Б.М. продал свою долю Д.В.Ю., который не мог быть участником общества и у истца было бы преимущественное право на приобретение доли, принадлежащей К.Б.М. В качестве правового обоснования истец сослался на статьи 167, 168, 218, 209, 572, 1152, 1154, 1162, 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Представитель ответчика (Д.В.Ю.) исковые требования не признал, при этом пояснил, что в силу действующего законодательства право собственности наследника на наследуемое имущество возникает с момента открытия наследства. Учитывая изложенное, по мнению Д.В.Ю., Ш.Г.А. по состоянию на 22.02.2008 имела право на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Р" по оспариваемой сделке. Также ответчик указал, что в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью "Р" отчуждение доли в уставном капитале данного общества не требует согласия участников общества на отчуждение доли и участники общества не имеют преимущественного права на приобретение доли, в связи с чем исковые требования истца не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено следующее.

Согласно уставу общества с ограниченной ответственностью "Р" (в редакции, зарегистрированной 08.06.2001 года) участниками общества являлись К.И.В. с долей 1/3 уставного капитала, К.Б.М. с долей 1/3 уставного капитала и Ш.Н.А. с долей 1/3 уставного капитала.

09 октября 2007 года Ш.Н.А. умер, его наследниками первой очереди по закону являлись его жена Ш.Г.А. и дети Ш.Д.Н., Ш.А.Н., К.Т.Н. и Ш.Е.Н.

22.02.2008 между Ш.Г.А. (даритель) и Д.В.Ю. (одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Р", согласно которому Ш.Г.А. безвозмездно передала Д.В.Ю. принадлежащую ей на праве собственности долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Р" размером 1/15 уставного капитала данного общества.

Не согласившись с данным договором, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав доводы истца, его представителя и представителя ответчика Д.В.Ю., суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно пункту 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из норм статей 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно статье 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью входит доля этого участника в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества или общества.

В соответствии со статьями 1141, 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142-1145 и 1148 настоящего Кодекса. Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Согласно пункту 1 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, для приобретения наследства наследник должен его принять. При этом принятие наследства может быть осуществлено подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из копии наследственного дела N 163/07, представленного в материалы дела по запросу суда нотариусом г. Рязани Г.А.Н., заявление о принятии наследства, оставшегося после смерти Ш.Н.А., его жена Ш.Г.А. подала нотариусу г. Рязани 02.11.2007 года. Свидетельство о праве на наследство 1/5 доли наследственного имущества, состоящего из 1/3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Р" было выдано Ш.Г.А. 28.10.2008 года. Другими наследниками заявления о принятии наследства были поданы 19.10.2007 года и 02.11.2007 года.

Таким образом, Ш.Г.А., являясь наследником первой очереди, с ноября 2007 года приняла наследство, оставшееся после смерти ее мужа Ш.Н.А., в том числе и долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Р", которая составила 1/5 от принадлежавшей доли наследодателю (1/3), что составило 1/15 доли уставного капитала данного общества.

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

Учитывая изложенное, право собственности наследников Ш.Н.А. на его имущество, в том числе на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Р", принадлежавшую умершему участнику данного общества, возникло в силу открытия наследства в октябре 2007 года, а право распоряжения соответствующей долей с момента принятия ими наследства.

Статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Поскольку в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 1162 Кодекса) получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника, то данный документ не обладает правообразующим характером, а отнесен к числу правоподтверждающих.

Нормы гражданского кодекса не содержат ограничений собственника по распоряжению принадлежащим ему имуществом после принятия наследства, но до получения свидетельства о праве на наследство.

Согласно пункту 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

Уставом общества с ограниченной ответственностью "Р" не предусмотрено получение согласия участников общества на переход доли в уставном капитале данного общества к наследникам бывшего участника общества.

Из смысла пункта 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что наследники являются собственниками доли наследодателя в уставном капитале и вправе принимать участие в управлении обществом в порядке, указанном в настоящей статье - до принятия наследства через уполномоченное лица, а после принятия наследства - самостоятельно.

Таким образом, после принятия наследства (с ноября 2007 года) Ш.Г.А. вправе осуществлять все права, принадлежащие ей как владельцу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Р". Право на наследство в отношении данной доли (1/15) подтверждено свидетельством о праве на наследование по закону N 508н. Оспариваемая сделка, заключенная Ш.Г.А., не выходит за пределы перешедшей ей в порядке наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Р".

Статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Уставом общества с ограниченной ответственностью "Р" (пункт 3.6) не запрещено участнику общества, в том числе и его наследникам, отчуждать долю в уставном капитале данного общества третьим лицам. Согласия других участников общества в данном случае не требуется. Извещение других участников общества требуется лишь при продаже участником общества своей доли третьему лицу, при отчуждении доли иным образом такое извещение не предусмотрено.

Таким образом, ответчиками при заключении оспариваемой сделки не были нарушены нормы ни Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни Устава общества с ограниченной ответственностью "Р".

Кроме того, истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, какие его права и интересы как участника общества с ограниченной ответственностью "Р" нарушены оспариваемой сделкой и каким образом могут быть восстановлены в результате признания ее недействительной.

На случаи безвозмездной передачи участником общества принадлежащей ему доли третьему лицу правило о праве преимущественной покупки доли, предусмотренное Федеральным законом от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не распространяется. Таким образом, истец не является стороной по оспариваемой сделке, его права и законные интересы как участника общества с ограниченной ответственностью "Р" на момент заключения оспариваемой сделки не нарушены.

Последующая сделка по отчуждению доли в уставном капитале, заключенная К.Б.М. и Д.В.Ю., также не может быть основанием для признания недействительной оспариваемой сделки дарения Ш.Г.А. своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Р", поскольку применение истцом своего преимущественного права покупки доли может быть использовано не путем признания недействительной сделки купли-продажи доли, заключенной между К.Б.М. и Д.В.Ю., а путем перевода прав покупателя по данной сделке на себя.

Таким образом, суд приходит к выводу, что у истца отсутствуют материальное и процессуальное право к ответчикам. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа истцу в удовлетворении заявленного им требования.

Иных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной истец не заявлял.

Учитывая изложенное, норму статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.