Решение Арбитражного суда Рязанской области от 12 августа 2009 г. N А54-2330/2009С16 Поскольку истец на дату заключения спорного договора не являлся акционером обществ, его права и интересы не нарушаются договором купли-продажи, в иске о признании сделки по продаже обыкновенных акций недействительной отказано (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 12 августа 2009 г. N А54-2330/2009С16
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 марта 2010 г. N Ф10-233/10(1,2)

Судья Арбитражного суда Рязанской области, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Х.А.А., г Рязань

к открытому акционерному обществу "К", г. Рязань,

открытому акционерному обществу "С", г. Рязань

третье лицо: закрытое акционерное общество "У" в лице Рязанского филиала

о признании сделки по продаже обыкновенных акций недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: С.Д.Г. представитель по доверенности N 5048 от 29.07.2009 г., паспорт;

от ответчиков: от открытого акционерного общества "С" - П.А.Н. представитель по доверенности от 12.05.2009 г., паспорт; открытое акционерное общество "К" - не явилось, извещено по последнему известному суду адресу о времени и месте рассмотрения дела;

от третьего лица: не явилось извещено надлежащим образом, заявило о рассмотрении дела без участия представителя.

установил: Х.А.А., г Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "К", г. Рязань, открытому акционерному обществу "С", г. Рязань, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - закрытого акционерного общества "У" в лице Рязанского филиала о признании сделки по продаже обыкновенных акций в количестве 5016 штук, совершенной в период с 01.02.2009 по 10.03.2009 недействительной.

Дело слушается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без участия ответчика (открытого акционерного общества "К") и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель истца, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил об уточнении исковых требований, просит признать договор купли-продажи ценных бумаг от 28.12.2001, заключенный между открытым акционерным обществом "К" и открытым акционерным обществом "С" по продаже обыкновенных акций в количестве 5016 штук, недействительным. Судом, уточнение исковых требований принято.

Представитель истца, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил об уточнении исковых требований, просит признать сделку купли-продажи обыкновенных акций открытого акционерного общества "С", заключенную между открытым акционерным обществом "К" и открытым акционерным обществом "С" 28.12.2001 исполненную сторонами 26.02.2009, недействительной (ничтожной). Судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято.

Представитель истца поддерживает заявленные исковые требования с учетом заявленного уточнения, поскольку договор купли-продажи ценных бумаг от 28.12.2001 заключен от имени открытого акционерного общества "К" неуполномоченным лицом, в нарушение статей 72, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" совет директоров открытого акционерного общества "С" решений по вопросу приобретения акций последнего не принимал и цену приобретения акций не определял. Указывает, что основанием для признании сделки недействительной является нарушение прав и законных интересов Х.А.А. как акционера.

Представитель ответчика открытого акционерного общества "С" против заявленных исковых требований возражает, поддерживает доводы изложенные ранее. Считает, что у истца отсутствует право оспаривать договор купли-продажи ценных бумаг от 28.12.2001, поскольку истец не является стороной по оспариваемой сделке. Представитель ответчика поясняет, что Х.А.А. не являлся и не является акционером открытого акционерного общества "С". Указывает, что определение денежной оценки имущества определяется в случаях, предусмотренных законом. Открытое акционерное общество "К" распоряжалось не своими акциями, а акциями других обществ, которые необходимо рассматривать как имущество, в связи с чем отсутствует необходимость проведения их денежной оценки.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Х.А.А. согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества "К" на 26.02.2009, 29.04.2009 являлся акционером последнего.

Между открытым акционерным обществом "К" и открытым акционерным обществом "С" 28.12.2001 заключен договор купли-продажи ценных бумаг открытого акционерного общества "Строй-керамика" в количестве 5016 штук.

Считая указанный договор недействительным (ничтожным) Х.А.А. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Х.А.А. не представил суду доказательства того, что он на дату (28.12.2001) заключения спорного договора являлся акционером открытого акционерного общества "К" и открытого акционерного общества "С", что оспариваемым договором нарушены его права и интересы. Определением суда от 15.07.2009 истцу было предложено представить указанные сведения. Поскольку истец на дату заключения спорного договора не являлся акционером обществ, его права и интересы не нарушаются договором купли-продажи от 28.12.2001. Доводы истца относительно нарушения его прав и интересов оспариваемой сделкой носят предположительный характер и не подтверждены соответствующими документальными доказательствами.

Кроме того истцом не представлены доказательства в обоснование своих доводов относительно полномочий исполнительного органа открытого акционерного общества "К", подписавшего спорный договор. От открытого акционерного общества "К" указанный договор подписан генеральным директором Х.В.И., что подтверждается протоколом заседания совета директоров открытого акционерного общества "К" от 25.04.2001. Указанный протокол не оспорен, доказательства его недействительности суду не представлены.

Довод истца относительно исполнения сторонами 26.02.2009 обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг и подписания договора от 26.02.2009 от открытого акционерного общества "К" генеральным директором Б.Е.В. не имеет отношения к заявленному спору и не влияет на его существо. В порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу названной нормы истец не представил суду документальных доказательств в обоснование своих доводов, в подтверждение нарушения спорным договором купли-продажи его прав и законных интересов.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.