Решение Арбитражного суда Рязанской области от 12 апреля 2010 г. N А54-394/2010С22 Так как председатель совета директоров общества действовал с превышением полномочий, установленных нормами ФЗ "Об акционерных обществах", договор о сотрудничестве является в силу Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным (ничтожным) (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 12 апреля 2010 г. N А54-394/2010С22
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "К", Рязанская область, Кораблинский район, с. Ключ

к индивидуальному предпринимателю К.Н.И., Рязанская область, Кораблинский район, с. Ключ

о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: Н.А.С. - представитель, доверенность от 16.03.2010 г.; С.В.В. - представитель, доверенность от 02.03.2010 г.;

от ответчика: Е.А.Е. - представитель, доверенность от 26.02.2010 года;

установил: открытое акционерное общество "К" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю К.Н.И. о признании недействительным договора N 35 о сотрудничестве от 05 февраля 2007 года.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме. Просил признать недействительным договор N 35 о сотрудничестве от 05 февраля 2007 года, ссылаясь на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пояснил, что ни статьей 67 Федерального закона "Об акционерных обществах", ни Уставом открытого акционерного общества "К" не предусмотрено право председателя Совета директоров подписывать договоры от имени общества.

Представитель ответчика иск не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление. Считает договор N 35 о сотрудничестве от 05 февраля 2007 года оспоримой сделкой в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договор подписан председателем Совета директоров ОАО "К", поэтому договор не может быть признан ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом указывает, что срок исковой данности для признания оспоримой сделки недействительной, составляет один год, в связи с чем заявляет о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом "К" (Сторона 1) и индивидуальным предпринимателем К.Н.И. (Сторона 2) 05.02.2007 года был подписан договор N 35 о сотрудничестве, согласно которому Стороны договорились путем объединения усилий совместно действовать в рамках настоящего договора в целях успешного решения уставных задач Сторон на взаимовыгодной основе (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.1. Стороны настоящего договора в рамках сотрудничества обязуются:

а) не разглашать информацию, признаваемую сторонами конфиденциальной;

б) своевременно производить взаимные расчеты и платежы, необходимые для осуществления сотрудничества в рамках настоящего договора;

в) назначать на весь период осуществления сотрудничества по одному ответственному лицу от каждой Стороны для оперативного решения проблем, возникающих в ходе исполнения обязательств по настоящему договору;

г) оказывать финансовую помощь друг другу, в том числе по оплате коммунальных услуг, процентов за пользование кредитами и иных обязательств;

д) решать иные задачи, вытекающие из настоящего договора. Согласно пункту 4.1. договор вступает в силу с момента подписания и действует до подписания сторонами соглашения о его расторжении.

Истец ссылаясь на то обстоятельство, что договор N 35 о сотрудничестве от 05.02.2007 года со стороны открытого акционерного общества "К" был подписан председателем Совета директоров К.А.Н. при отсутствии у него соответствующих полномочий, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с требованием о признании его недействительным (ничтожным) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В рассматриваемом случае, как следует из текста спорного договора N 35 о сотрудничестве от 05.02.2007 года, указанный договор от имени открытого акционерного общества "К" был подписан председателем Совета директоров К.А.Н.

К.А.Н. был избран председателем Совета директоров общества протоколом N 5 заседания Совета директоров открытого акционерного общества "К" от 29.06.2004 года (л.д. 43).

Пунктом 1 статьи 64 Федерального Закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" предусмотрено, что Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 67 Закона).

Согласно пункту 13.11. Устава открытого акционерного общества "К" (новая редакция), зарегистрированного постановлением Главы Администрации Краблинского района N 288 от 24.04.2002 г. председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседание совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола (л.д. 31).

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (пункты 1, 2 статьи 69 названного Закона).

Указанные положения Закона закреплены и в Уставе открытого акционерного общества "К" (новая редакция), зарегистрированного постановлением Главы Администрации Краблинского района N 288 от 24.04.2002 г. (пункт 14.1., абзац 3 пункта 14.2. Устава).

Согласно пункту 14.1. Устава руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом (генеральным директором) (л.д. 32).

В соответствии с абзацем 3 пункта 14.2. Устава единоличный исполнительный орган (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества в пределах, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Исходя из содержания упомянутых выше норм, полномочие председателя Совета директоров на совершение сделок от имени общества отсутствует, а право на совершение сделок от имени общества без доверенности имеет единоличный исполнительный орган, в данном случае генеральный директор общества.

В соответствии с протоколом N 1 годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "К" от 12.04.2002 года на момент заключения договора N 35 о сотрудничестве от 05.02.2007 года ответчик являлся генеральным директором открытого акционерного общества "К" (л.д. 41).

Поскольку спорный договор подписан председателем совета директоров К.А.Н., в то время как законом и уставом общества полномочия на заключение сделок от имени общества председателем совета директоров не предусмотрены, следовательно договор от 01.02.2005 года подписан со стороны открытого акционерного общества "К" не уполномоченным лицом, то есть с превышением полномочий.

Ответчиком не представлены в материалы дела документальные доказательства, подтверждающие полномочия председателя совета директоров К.А.Н. на подписание спорного договора.

В пункте 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 г. "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.98 N 9 из содержания статьи 174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим, судам следует иметь в виду, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании изложенного, учитывая то обстоятельство, что председатель совета директоров общества действовал с превышением полномочий, установленных нормами Федеральным законом "Об акционерных обществах", договор N 35 о сотрудничестве от 05.02.2007 года является в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным (ничтожным).

В силу требований статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом отклоняется заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, оценивая рассматриваемую сделку как оспоримую, совершенную с превышением полномочий (ст. 174 ГК РФ).

Однако такое утверждение ошибочно в связи с тем, что основания, принятые судом, свидетельствуют о несоответствии сделки нормам Федерального закона "Об акционерных обществах". В этом случае сделка ничтожна в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Срок исковой давности по искам о признании сделок ничтожными установлен статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет три года.

Начало течения срока исковой давности определено судом с момента подписания договора N 35 о сотрудничестве от 05.02.2007 года.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново, время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Судом установлено, что в настоящем случае срок исковой давности был прерван предъявлением истцом 01.02.2010 года иска о признании недействительным договора в Арбитражный суд Рязанской области.

Следовательно срок исковой давности истцом не пропущен.

Учитывая изложенное ссылка ответчика на необходимость применения годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованной, поскольку установлено, что оспариваемая истцом сделка является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расходы по оплате госпошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и взыскиваются в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Признать недействительным договор N 35 о сотрудничестве от 05.02.2007 года, заключенный между открытым акционерным обществом "К" и индивидуальным предпринимателем К.Н.И.

2. Взыскать с индивидуального предпринимателя К.Н.И. (дата рождения - 20.05.1944; место рождения: с. Хейловщина, Чернухинский район, Полтавская область), проживающего по адресу: Рязанская область, Кораблинский район, с. Ключ, ул. Б., д. 46 в пользу открытого акционерного общества "К", Рязанская область расходы по уплате госпошлины в размере 4000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.