Решение Арбитражного суда Рязанской области от 20 августа 2010 г. N А54-1293/2010С9 Суд удовлетворил исковые требования о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале обществ, поскольку договоры купли-продажи долей признаны ничтожными сделками (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 20 августа 2010 г. N А54-1293/2010С9
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании дело по иску В.В.А., г. Рязань к обществу с ограниченной ответственностью "С", г. Рязань Ф.Ю.В., г. Рязань обществу с ограниченной ответственностью "В", г. Рязань обществу с ограниченной ответственностью "П", г. Рязань о признании недействительными договоров купли-продажи долей от 03.10.2008 и от 05.05.2009.

В судебном заседании 10.08.2010 объявлялся перерыв до 13.08.2010, о чем размещено объявление на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в сети Интернет.

при участии в судебном заседании:

от истца: Щ.Л.В., доверенность в порядке передоверия от 19.01.2009;

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом;

установил: В.В.А. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "П" от 03.10.2008, заключенного между Ф.Ю.В. и обществом с ограниченной ответственностью "С", от 05.05.2009, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "С" и обществом с ограниченной ответственностью "В"; применении последствий недействительности данных сделок; возврате доли в уставном капитале общества в размере 40 % в первоначальное положение.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно уточнял исковые требования и в окончательном виде просит суд признать недействительными (ничтожными) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "П" от 03.10.2008, заключенный между Ф.Ю.В. и обществом с ограниченной ответственностью "С", и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "П" от 05.05.2009, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "С" и обществом с ограниченной ответственностью "В".

Представитель истца поддерживает заявленные исковые требования в полном объеме, указывая на то, что Ф.Ю.В. и ООО "С" распорядились частью долей им не принадлежавших.

Ответчики в судебное заседание не явились, возражений по существу заявленных требований не представили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Общество с ограниченной ответственностью "П" зарегистрировано решением Рязанского городского Совета народных депутатов N Д5 от 11.06.1991.

29.05.2008 между участником ООО "П" В.А.В. и В.В.А. заключен договор дарения доли в уставном капитале общества "П" в размере 40%, номинальной стоимостью 82440 руб.

Об указанной сделке общество было извещено в этот же день, что подтверждается уведомлением от 29.05.2008.

На день заключения договора дарения участниками общества являлись: ООО "С" - с долей 50%; В.А.В. - с долей 40%; Ф.Ю.В. - с долей 10%.

В связи с принятием Арбитражным судом Рязанской области 10 июня 2008 года решения об исключении В.А.В. из участников ООО "П", участники общества - Ф.Ю.В. и ООО "С" на внеочередном общем собрании, состоявшемся 28.08.2008, приняли решение о перераспределении доли исключенного участника В.А.В. Размер долей участников общества в уставном капитале составил: ООО "С" - 83%, номинальной стоимостью 171063 руб.; Ф.Ю.В. - 17%, номинальной стоимостью 35037 руб.

Между Ф.Ю.В. (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "С" (покупатель) 03 октября 2008 года заключен договор купли-продажи доли, по условиям которого продавец продает часть свою долю размером 17% номинальной стоимостью 35037 руб., которая принадлежит ему на праве собственности, уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "П".

05 мая 2009 между обществом с ограниченной ответственностью "С" (продавец) и обществом с ограниченной

ответственностью "В" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "П", по условиям которого продавец обязуется передать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "П" в размере 100% от зарегистрированной величины уставного капитала покупателю, то есть всю долю, принадлежащую ему, а покупатель обязуется оплатить стоимость доли.

Ссылаясь на то, что Ф.Ю.В. и ООО "С" распорядились частью долей им не принадлежавших, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующих обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении Арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.07.2009, оставленным в силе постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.12.2009, суд признал договор дарения от 29.05.2008 недействительным, указав, что фактически волеизъявление сторон было направлено на заключение договора купли-продажи доли, в связи с чем договор дарения от 29.05.2008 следует считать притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть сделку купли- продажи. В то же время, доказательств, свидетельствующих о недействительности договора купли-продажи доли, в целях прикрытия которого был заключен договор дарения от 29.05.2008, истцом не представлено. Продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки, а предусматривает иные последствия, в частности, участник общества или общество вправе в течении трех месяцев с момента, когда узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли. Поскольку заинтересованные лица предоставленным им правом не воспользовались, у В.В.А. возникло право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "П".

В силу изложенного, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства суд пришел к выводу, что поскольку В.А.В. распорядился своей долей в размере 40% в уставном капитале ООО "П" до принятия судом решения об исключении его из участников общества, у ООО "П" не возникло права на долю В.А.В. вследствие исключения последнего из участников общества.

Перераспределив доли исключенного участника - В.А.В., и, впоследствии, заключив договора купли-продажи, Ф.Ю.В. и ООО "С" распорядились частью долей им не принадлежавших.

Таким образом, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "П" от 03.10.2008, заключенный между Ф.Ю.В. и обществом с ограниченной ответственностью "С", и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "П" от 05.05.2009, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "С" и обществом с ограниченной ответственностью "В", являются ничтожными сделками в силу статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В иске к ООО "П" следует отказать, поскольку оно не является стороной спорных сделок и, следовательно, надлежащим ответчиком по делу.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на общество с ограниченной ответственностью "С", Ф.Ю.В., общество с ограниченной ответственностью "В" в равных долях. Излишне уплаченная при подаче искового заявления государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "П" от 03.10.2008, заключенный между Ф.Ю.В. и обществом с ограниченной ответственностью "С".

2. Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "П" от 05.05.2009, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "С" и обществом с ограниченной ответственностью "В".

3. В иске к ООО "П" отказать.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "С", г. Рязань в пользу В.В.А., г. Рязань 3333 руб. 34 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

5. Взыскать с Ф.Ю.В., г. Рязань в пользу В.В.А., г. Рязань 3333 руб. 33 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "В", г. Рязань в пользу В.В.А., г. Рязань 3333 руб. 33 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

7. Возвратить В.В.А., г. Рязань из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 2000 руб., уплаченную по квитанции Сбербанка России от 23.03.2010.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.