Решение Арбитражного суда Рязанской области от 18 августа 2010 г. N А54-1457/2010С14 Суд признал недействительными (ничтожными) договор купли-продажи ценных бумаг и договор о зачете платежей, поскольку сделки совершены от имени юридического лица генеральным директором при отсутствии полномочий (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 18 августа 2010 г. N А54-1457/2010С14
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "К", г. Рязань к открытому акционерному обществу "С", г. Рязань третьи лица - Б.Е.В., г. Рязань открытое акционерное общество "У", г. Рязань, о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи ценных бумаг от 28.12.2001 и договора от 26.02.2009;

(В судебном заседании объявлялся перерыв с 28.07.2010 по 02.08.2010) при участии в судебном заседании:

от истца: 28.07.2010: Ж.М.Б., представитель по доверенности от 23.03.2010, паспорт. 02.08.2010 - представитель не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства;

от ответчика: 28.07.2010: Н.Е.С., представитель по доверенности от 15.02.2010, паспорт. 02.08.2010 - представитель не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства;

от третьего лица (Б.Е.В.): Н.Е.В., представитель по доверенности от 03.12.2009, паспорт. 02.08.2010 - представитель не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства;

от третьего лица (открытого акционерного общества "У"): не явилось, извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства;

установил: открытое акционерное общество "К", г. Рязань обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "С", г. Рязань о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи ценных бумаг от 28.12.2001 и договора от 26.02.2009, заключенных между открытым акционерным обществом "К" и открытым акционерным обществом "С".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Б.Е.В., г. Рязань и открытое акционерное общество "У", г. Рязань.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 02.08.2010 после объявленного перерыва дело рассматривалось в отсутствие представителей сторон и лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке.

Изучив материалы дела и представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего иска является требование ОАО "К", о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи ценных бумаг от 28.12.2001 и договора от 26.02.2009, заключенных между открытым акционерным обществом "К" и открытым акционерным обществом "С".

Обосновывая свои требования, ОАО "К" ссылается на то, что оспариваемые договоры со стороны истца были подписаны неуполномоченными лицами - генеральным директором Х.В.И. и генеральным директором Б.Е.В., которые на момент совершения сделок - 28.12.2001 и 26.02.2009, таковым не являлись; с 30.06.1998 собрания Совета директоров открытого акционерного общества "К" по избранию генерального директора не проводились, с 10.12.2009 был избран легитимный директор общества М.О.А.

В представленном отзыве и в судебном заседании до перерыва представитель ОАО "С" и третьего лица Б.Е.В. возражал против удовлетворения исковых требований, считая, что Х.В.И. и Б.Е.В. являлись легитимными генеральными директорами ОАО "К" на момент заключения оспариваемых сделок на основании решений Совета директоров ОАО "К" от 25.04.2001 и от 15.09.2006, сведения о них были внесены в ЕГРЮЛ. Также в отзыве сообщил, что Х.В.И. скончался в 2003 г.

Из материалов дела судом установлено, что 28.12.2001 ОАО "К" в лице генерального директора Х.В. И. (продавец) и ОАО "С" в лице генерального директора В.В.М.(покупатель) был подписан договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель приобретает в собственность 5016 обыкновенных именных акций ОАО "С".

Согласно пункту 8.4 устава открытого акционерного общества "К", генеральный директор общества избирается советом директоров общества.

В соответствии со статьей 66 ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров акционерного общества избираются общим собранием акционеров общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 9 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" вопрос об образовании исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции совета директоров, если это предусмотрено уставом общества.

Если годовое общее собрание акционеров общества не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 ФЗ "Об акционерных обществах", то полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

В процессе рассмотрения дела арбитражным судом от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области истребованы сведения о лицах, занимавших должность генерального директора в ОАО "К" г. Рязань по состоянию на 28.12.2001 и на 26.02.2009. - на основании каких документов вносились соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц, о представлении копий протоколов решений общих собраний участников открытого акционерного общества "К", протоколов собраний Совета директоров открытого акционерного общества "К".

Как следует из представленного налоговым органом в материалы дела копии протокола заседания совета директоров ОАО "К" от 05.11.2001 об избрании генеральным директором ОАО "К" Х.В.И., при принятии оспариваемого решения присутствовали члены совета директоров: Е.М.Ю. - председатель, Г.В.И., Ш.В.И., Д.А.В., В.В.М., Б.Г.Н., К.П.В., что составляет 77,78% кворума.

Также в материалах дела имеется копия протокола заседания совета директоров ОАО "К" от 25.04.2001 об освобождении от обязанностей и. о. генерального директора М.В.Ю. и избрании генеральным директором ОАО "К" Х.В.И. (данный документ не представлялся в регистрирующий орган); при принятии оспариваемого решения присутствовали члены совета директоров: Е.М.Ю. - председатель, Г.В.И., Ш.В.И., Д.А.В., В.В.М., Б.Г.Н., К.П.В., что составляет 77,78% кворума.

Вместе с тем, доказательства избрания указанных лиц в состав совета директоров ОАО "К" в материалах дела отсутствуют.

В материалы дела не представлены доказательства проведения общих собраний акционеров ОАО "К" в период с 2000 по 2003 год и избрания в этот период членов совета директоров общества.

Напротив, как следует из ответа на обращение N 21-06/207 от 04.05.2009 Территориального отдела РО ФСФР России в ЦФО по Рязанской области, созываемые за период с 1998 по 2004 год общие собрания акционеров не состоялись из-за отсутствия кворума.

Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, при рассмотрении арбитражным судом Рязанской области дела N А54-4049/2009, в котором участвовали те же лица, в решении суда от 31.12.2009, оставленном без изменения апелляционной и кассационной судебными инстанциями, также констатировано, что доказательства проведения общих собраний акционеров ОАО "К" в период с 2000 по 2003 год и избрания в этот период членов совета директоров общества, отсутствуют.

Из изложенного следует, что при подписании Х.В.И. от имени ОАО "К" договора от 28.12.2001 купли-продажи ценных бумаг были нарушены нормы статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку только единоличный исполнительный орган может действовать от имени юридического лица без доверенности.

Кроме того, в самом договоре купли-продажи ценных бумаг от 28.12.2001 сведения о полномочиях Х.В.И. в качестве генерального директора ОАО "К" отсутствуют. Довод ответчика о том, что такие сведения содержались в ЕГРЮЛ не может быть принят судом во внимание, поскольку Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" вступил в силу лишь с 01.07.2002.

В случае заключения сделки от имени юридического лица при отсутствии полномочий, такая сделка должна быть признана ничтожной по правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что истец, как собственник акций, не только не имел намерения совершить оспариваемую сделку, но и не принимал фактического участия в ее заключении и исполнении, в связи с чем данная сделка совершенная не собственником и при отсутствии надлежащих полномочий, является ничтожной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В дополнительных доводах, представленных в суд 29.07.2010, представитель Б.Е.В. сослалась на решения Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2010 по делам N А54-7066/2009 и N А54-5145/2009. Однако, данные судебные акты не могут быть приняты во внимание в рассматриваемом споре, поскольку они не вступили в законную силу.

Из материалов дела установлено также, что 26.02.2009 ОАО "К" в лице генерального директора Б.Е.В. и ОАО "С" в лице генерального директора В.В.М. был подписан договор в соответствии с которым ОАО "К" погашает задолженность ОАО "С" по договору купли-продажи акций от 28.12.2001 в размере 211484 руб. ОАО "С" погашает задолженность ОАО "К" по договору аренды нежилого помещения от 01.12.2007 на сумму 211484 руб.

Данный договор о зачете платежей является производным от договора купли-продажи ценных бумаг от 28.12.2001. Поскольку названный договор является недействительным (ничтожным) в силу вышеизложенных обстоятельств, договор от 26.02.2009 также является незаконным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и не влечен правовых последствий.

С учетом изложенного, исковые требование о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи ценных бумаг от 28.12.2001 и договора от 26.02.2009, заключенных между открытым акционерным обществом "К" и открытым акционерным обществом "С", являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны; следовательно, понесенные истцом расходы по государственной пошлине в сумме 8000 руб. подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Договор купли-продажи ценных бумаг от 28.12.2001 и договор от 26.02.2009, заключенные между открытым акционерным обществом "К" и открытым акционерным обществом "С", признать недействительными (ничтожными).

2. Взыскать с открытого акционерного общества "С", г. Рязань в пользу открытого акционерного общества "К", г. Рязань 8000руб.- возмещение расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.