Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 апреля 2009 г. N А56-35225/2007 Суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие правовых оснований для признания увеличения уставного капитала ООО несостоявшимся и отказал в удовлетворении иска (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 апреля 2009 г. N А56-35225/2007

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 сентября 2009 г. N 7154/09 настоящее постановление отменено

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

при участии от Лебедевой Е.Ю. представителей Мелихова А.Л., Голубева М.Н. (доверенность от 24.07.2008), от ООО "Пастораль" Глебова Д.И., Орловой Т.В. (доверенности от 20.11.2008),

рассмотрев 23.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пастораль" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2008 по делу N А56-35225/2007 (судьи Аносова Н.В., Попова Н.М., Шестакова М.А.),

установил:

Лебедева Елена Юрьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пастораль" (далее - ООО "Пастораль", Общество) и Сергееву Анатолию Ивановичу и просила:

признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Пастораль", оформленное протоколом от 10.05.2006 N 1 общего собрания учредителей;

обязать ООО "Пастораль" возвратить истице внесенные ею в уставный капитал Общества земельные участки площадью 2400 и 1400 кв.м, находящиеся по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, Веревская волость, дер. Дони, д. 1 и 3.

Решением от 25.08.2008 арбитражный суд в иске отказал, поскольку решения общего собрания участников ООО "Пастораль" об увеличении уставного капитала и изменении размеров долей участников Общества приняты с участием Лебедевой Е.Ю., которая голосовала за такие решения и не оспорила их в установленном законом порядке.

Постановлением от 05.12.2008 апелляционный суд отменил решение и удовлетворил исковые требования, указав, что увеличение уставного капитала Общества может считаться состоявшимся в том случае, если все участники полностью внесли свои вклады.

В кассационной жалобе ООО "Пастораль" просит отменить постановление от 05.12.2008 и оставить в силе решение от 25.08.2008. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции неправильно истолковал статью 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), а также дал неверную оценку содержания протокола общего собрания участников ООО "Пастораль" от 10.05.2006 N 1.

В судебном заседании представители ООО "Пастораль" поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представители Лебедевой Е.Ю. просили оставить постановление без изменения.

Сергеев А.И. о времени и месте слушания дела извещен, однако в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Кассационная инстанция, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Лебедева Е.Ю. и Сергеев А.И. являлись участниками ООО "Пастораль", каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб.

На общем собрании учредителей Общества его участники приняли решение от 10.05.2006, оформленное протоколом N 1, об увеличении уставного капитала на 669 056 руб. за счет внесения дополнительного вклада в виде земельных участков площадью 2400 и 1400 кв.м, расположенных по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, Веревская волость, дер. Дони, д. 1 и 3.

До передачи в уставный капитал Общества названные земельные участки принадлежали на праве собственности Лебедевой Е.Ю., что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 08.03.2005 и от 27.06.2005.

Участники ООО "Пастораль" установили, что после внесения дополнительного вклада доля каждого из них с учетом первоначальных вкладов составит 339 528 руб. или по 50% от уставного капитала.

Право собственности на земельные участки перешло к ООО "Пастораль" 28.09.2006, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 21.03.2008.

Пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах установлено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада. В таком заявлении должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника должно быть принято решение о внесении изменений в учредительные документы, связанных с увеличением размера уставного капитала и увеличением номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Согласно указанной статье не исключена ситуация, при которой участник общества вносит дополнительный вклад при условии, что номинальная стоимость его доли в уставном капитале будет меньше стоимости переданного обществу имущества, а номинальные стоимости вкладов других участников общества, напротив, увеличатся.

Участвуя в общем собрании участников общества 10.05.2006, Лебедева Е.Ю. выразила свою волю на внесение дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Пастораль" в виде принадлежащих ей на праве собственности земельных участков при условии, что номинальная стоимость ее доли в уставном капитале увеличится на сумму меньшую, чем стоимость дополнительного вклада.

Из протокола общего собрания учредителей от 10.05.2006 не следует, что участники Общества предполагали внести в качестве вклада в уставный капитал какое-либо иное имущество, кроме земельных участков, расположенных по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, Веревская волость, дер. Дони, д. 1 и 3.

Увеличение уставного капитала Общества зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц, а право собственности на земельные участки - в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что свидетельствует о фактическом внесении дополнительных вкладов в уставный капитал Общества.

В связи с этим вывод апелляционного суда о том, что увеличение уставного капитала Общества не состоялось ввиду того, что не все участники внесли свои вклады, является неправомерным.

Суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие правовых оснований для признания увеличения уставного капитала несостоявшимся и отказал Лебедевой Е.Ю. в удовлетворении иска.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2008 по делу N А56-35225/2007 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2008 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с Лебедевой Елены Юрьевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Пастораль" 1000 руб. судебных расходов за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

А.В. Яковец