Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 апреля 2009 г. N А42-1096/2008 Иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной

ГАРАНТ:

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июня 2009 г. N А42-1096/2008 в настоящем постановлении исправлена опечатка: в резолютивной части вместо "N А05-1096/2008" следует читать "N А42-1096/2008"

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 апреля 2009 г. N А42-1096/2008

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июня 2009 г. N А42-1096/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В.,

при участии от Арктической региональной организации Российского профессионального союза моряков Князевой Е.М. (дов. от 20.04.2009).

рассмотрев 28.04.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Геркулес" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.11.2008 (судья Макаренко Т.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2009 (судьи Зайцева Е.К., Гафиатуллина Т.С., Жиляева Е.В.) по делу N А42-1096/2008,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Геркулес" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Арктической региональной организации Российского профессионального союза моряков (далее - Арктическая организация) о признании недействительными соглашения от 03.04.2006 о расторжении договора целевого займа от 27.01.2003 и договора уступки прав (цессии) от 12.04.2006.

Определением от 27.05.2008 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено Управление федеральной регистрационной службы по Мурманской области (далее - Управление).

Определением от 22.10.2008 данное дело объединено с делом N А42-4027/2008, возбужденным по иску Общества о признании недействительными дополнительного соглашения от 01.06.2004 к договору целевого займа от 27.01.2003 и соглашения от 18.10.2006 о внесении изменений и дополнений в договор уступки прав (цессии) от 12.04.2006. Делу присвоен номер А42-1096/2008.

Решением от 21.11.2008, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2009, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, удовлетворить исковые требования.

По мнению подателя жалобы, оспариваемые сделки являются для Общества крупными, не были одобрены в установленном законом порядке, нарушают права Общества, а исковая давность применена судом первой инстанции неправомерно, поскольку, как указано в жалобе, суд необоснованно отождествил Общество с его единоличным исполнительным органом при определении начала течения срока исковой давности.

В судебном заседании представитель Арктической организации возразил против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 27.01.2003 между Обществом и Арктической организацией был заключен договор целевого займа, в соответствии с которым Арктическая организация обязалась передать Обществу 100.000 долларов США в рублевом эквиваленте на срок до 31.12.2012.

Дополнительным соглашением, заключенным между Арктической организацией и Обществом 01.06.2004, внесены изменения в договор от 27.01.2003: сокращен до 30.06.2010 срок пользования заемными средствами.

Соглашением от 03.04.2006 стороны расторгли договор от 27.01.2003 и дополнительное соглашение к нему от 01.06.2004.

По договору от 12.04.2006 Общество уступило Арктической организации свои права требования к Росинскому Игорю Павловичу, вытекающие из заключенных между Обществом и Росинским И.П. договоров купли-продажи от 22.11.2004 и договора купли-продажи от 30.05.2005. Уступленные по трем договорам права были оценены в сумме 2.779.220 руб., в счет уплаты которой засчитывалась задолженность Общества Арктической организации по договору целевого займа от 27.01.2003.

Соглашением от 18.10.2006 Общество и Арктическая организация уменьшили до 2.527.220 руб. объем прав, передаваемых по договору от 12.04.2006 Обществом Арктической организации, установив в этой же сумме размер задолженности Общества по договору от 27.01.2003.

Общество обратилось с требованиями о признании вышеуказанных сделок недействительными как крупных сделок, не одобренных единственным участником Общества, полагая, кроме того, что договор цессии от 12.04.2006 и дополнительное соглашение к нему от 18.10.2006 заключены с нарушением положений статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации - без согласия должника Росинского И.П., для которого имела существенное значение личность кредитора - Общества.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, с которым обоснованно согласился апелляционный суд, установил, что Общество не является заинтересованным лицом при оспаривании договора цессии и соглашения к нему по заявленному истцом мотиву - нарушение прав Росинского И.П. как должника, не уведомленного о состоявшейся уступке Обществом Арктической организации права требования к Росинскому И.П. Этот вывод суда является правильным, как и указание в обжалуемых судебных актах на то, что материалами дела не подтверждена существенность для должника - Росинского И.П. личности кредитора - Общества как обстоятельство, влекущее обязательность уведомления должника о заключении договора цессии. Названные выводы суда, как видно из содержания кассационной жалобы, не оспариваются ее подателем.

Кроме того, в удовлетворении требований Общества отказано в связи с применением судом первой инстанции исковой давности, о чем было сделано заявление Арктической организацией как ответчиком.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупные сделки, совершенные обществом с ограниченной ответственностью, могут быть признаны недействительными судом, то есть являются оспоримыми.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец выступал стороной всех оспариваемых им сделок, следовательно, все связанные с заключением сделок обстоятельства, в том числе, являлись ли эти сделки крупными для Общества и соответствовали ли его законным интересам, были известны Обществу при совершении сделок, когда Общество и должно было узнать о наличии оснований для признания сделок недействительными. Иск предъявлен в 2008 году с пропуском установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока. Ответчик заявил о применении исковой давности, которая правомерно применена судом первой инстанции, что явилось законным основанием для отказа в иске.

Смена единоличного исполнительного органа Общества не является основанием для изменения порядка исчисления срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.11.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2009 по делу N А05-1096/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геркулес" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова