Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июня 2009 г. N А56-16521/2005 Суд, посчитав, что права истца на спорную долю в уставном капитале Общества прекращены в установленном законом порядке, пришел к выводу об отсутствии оснований для истребования у Компании данного имущества и признания права собственности на него за истцом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 июня 2009 г. N А56-16521/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кирейковой Г.Г. и Кустова А.А.,

при участии Ильгина Д.С. (паспорт 40 04 245115) и его представителя Чуракова А.В. (доверенность от 07.03.2009), от Логинова О.А. - Печниковой А.В. (доверенность от 17.06.2009),

рассмотрев 17.06.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ильгина Дмитрия Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2008 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2009 (судьи Герасимова М.М., Марченко Л.Н., Масенкова И.В.) по делу N А56-16521/2005,

установил:

Ильгин Дмитрий Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения требований) к Логинову Олегу Александровичу и обществу с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Сосново" (далее - Компания), привлеченному к участию в деле в качестве второго ответчика определением от 30.11.2005, о применении в отношении заключенного между истцом и Логиновым О.А. договора от 24.05.2003 (далее - Договор от 24.05.2003) купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью "Рокада" (далее - Общество) последствий недействительности ничтожной сделки в виде односторонней реституции путем признания недействительными изменений в уставе Общества, зарегистрированных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 7) в связи с совершением указанной сделки.

Истец просил также применить в отношении заключенного между Логиновым О.А. и Компанией договора от 17.06.2005 (далее - Договор от 17.06.2005) купли-продажи доли в Обществе следующие последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции:

- признать недействительными изменения в уставе Общества, зарегистрированные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 15) в связи с совершением данной сделки;

- истребовать у Компании в пользу Ильгина Д.С. _ долю в уставном капитале Общества и признать за истцом право собственности на указанную долю.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Инспекция N 7.

Решением от 26.12.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2009 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ильгин Д.С., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм процессуального права, а также на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить постановление и применить в отношении Договора от 24.05.2003 последствия недействительности ничтожной сделки в виде односторонней реституции путем признания за истцом права собственности на _ долю в уставном капитале Общества.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на следующее:

- заключение от 27.12.2007 N 12777/01 (далее - Заключение от 27.12.2007) эксперта Улановой Н.В. государственного учреждения "Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы" Министерства юстиции Российской Федерации (далее - Учреждение) и заключение от 17.10.2008 N 08/152-2-А56-16521 (далее - Заключение от 17.10.2008) эксперта Хомутникова Г.П. общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" (далее - Центр) не имеют доказательственного значения для настоящего дела, так как содержат лишь тезисы о невозможности установления лица, проставившего от имени Ильгина Д.С. подпись на Договоре от 24.05.2003 и на расписке от 24.05.2003 в получении от Логинова О.А. 5 руб. в счет оплаты по указанному договору (далее - Расписка);

- суд неправомерно отказал истцу в удовлетворении ходатайства о проведении комиссионной повторной экспертизы подписей, проставленных от имени Ильгина Д.С. на Договоре от 24.05.2003 и на Расписке;

- в Заключении от 17.10.2008 отсутствуют сведения о времени начала проведения экспертизы, в ходе которой были допущены методологические нарушения в последовательности экспертного исследования и не исследованы все представленные подписи Ильгина Д.С.;

- в нарушение определения суда первой инстанции от 04.09.2008 о назначении повторной почерковедческой экспертизы экспертом Центра Хомутниковым Г.П. проведена первоначальная почерковедческая экспертиза, по результатам которой составлено Заключение от 17.10.2008, использование которого не допускается в силу части третьей статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Ильгин Д.С. и его представитель поддержали кассационную жалобу, подтвердили изложенные в ней доводы, уточнили свои требования и просили отменить также принятое по делу решение. Представитель Логинова О.А. просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано решением Исполнительного комитета Октябрьского районного Совета народных депутатов Ленинграда от 25.07.1991 N 1198. Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 28.06.2002 N 279065 Общество включено в Единый городской реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) 03.12.2002 внесена соответствующая запись.

В соответствии с уставом Общества (в редакции, зарегистрированной решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 28.06.2002 N 279065) полностью оплаченный уставный капитал организации складывался из номинальной стоимости долей его участников и составлял 10 руб. Ильгину Д.С. принадлежало 50% долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 руб., остальные доли находились в распоряжении организации (пункты 5.1, 5.2.1).

Условиями Договора от 24.05.2003 предусмотрена обязанность Ильгина Д.С. (продавец) передать в собственность Логинова О.А. (покупатель) принадлежащие продавцу 50% долей в уставном капитале Общества по цене, равной номинальной стоимости долей и составляющей 5 руб.

В материалы дела представлена Расписка в получении Ильгиным Д.С. от Логинова О.А. 5 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Единственный участник Логинов О.А. 25.05.2003 принял решение о продаже находящихся в распоряжении Общества 50% долей в уставном капитале Логинову О.А. по номинальной стоимости 5 руб.

В деле имеется квитанция к приходному кассовому ордеру от 21.07.2003 N 1 об уплате Логиновым О.А. Обществу 5 руб. на основании решения участника от 25.05.2003.

Единственным участником Логиновым О.А. 26.07.2003 принято решение о внесении в устав Общества сведений о том, что Логинову О.А. принадлежит 100% долей в уставном капитале организации номинальной стоимостью 10 руб.

Государственная регистрация указанных изменений, внесенных в учредительные документы Общества, осуществлена 09.12.2003 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 7 по Санкт-Петербургу (далее - ИМНС N 7), являющейся правопредшественником Инспекции N 7.

В дальнейшем уставный капитал Общества увеличен до 10 000 руб. за счет внесения единственным участником Логиновым О.А. дополнительного вклада. ИМНС N 7 включила в Реестр 28.09.2004 сведения о внесении в устав Общества изменений, касающихся принадлежности Логинову О.А. 100% долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

По условиям Договора от 17.06.2005 Логинов О.А (продавец) обязался передать в собственность Компании (покупатель) принадлежащие продавцу 100% долей в уставном капитале Общества по цене 5 200 руб.

Общество уведомлением от 17.06.2005 извещено о состоявшейся между Логиновым О.А. и Компанией уступке 100% долей в его уставном капитале.

Компания как единственный участник Общества 20.06.2005 приняла решение о внесении в устав Общества сведений о том, что Компании принадлежит 100% долей в уставном капитале организации номинальной стоимостью 10 000 руб.

Государственная регистрация указанных изменений, внесенных в учредительные документы Общества, осуществлена 29.06.2005 Инспекцией N 15.

Ильгин Д.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения требований), ссылаясь на ничтожность Договора от 24.05.2003, подписанного от его имени неизвестным лицом. Договор от 17.06.2005 истец считает также ничтожным, указывая, что право собственности Логинова О.А. на 100% долей в уставном капитале Общества основано на недействительной сделке, в связи с чем Компания не является добросовестным приобретателем указанных долей, 50% которых должны быть у нее истребованы и переданы на праве собственности Ильгину Д.С. В обоснование заявленных требований истец ссылается на статью 12, пункт 1 статьи 93, пункт 1 статьи 160, статьи 167, 168, 302, пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Возражая против удовлетворения иска, Логинов О.А. и Компания указывают на его необоснованность по праву.

Суд первой инстанции определением от 13.10.2006 по ходатайству истца назначил почерковедческую экспертизу, поручив ее проведение Учреждению. С учетом уточнений, внесенных определением 20.12.2006, перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

- выполнена или нет Ильгиным Д.С. подпись от его имени в Договоре от 24.05.2003;

- выполнена или нет Ильгиным Д.С. подпись от его имени в Расписке.

В Заключении от 27.12.2007 эксперт пришел к выводу, что установить кем - Ильгиным Д.С. или иным лицом (лицами), исполнены подписи в Договоре от 24.05.2003 и в Расписке не представляется возможным.

Суд первой инстанции определением от 04.09.2008 по ходатайству истца назначил повторную почерковедческую экспертизу, поручив ее проведение Центру. Перед экспертом помимо вопросов, аналогичных исследованным в ходе первоначальной экспертизы, был поставлен вопрос о том, одним или несколькими лицами выполнены от имени Ильгина Д.С. подписи на Договоре от 24.05.2003 и на Расписке.

В Заключении от 17.10.2008 эксперт пришел к выводу, что решить вопрос о том, выполнены ли подписи от имени Ильгина Д.С. на Договоре от 24.05.2003 и на Расписке одним лицом - самим Ильгиным Д.С., не представляется возможным.

Истец заявил ходатайство о назначении комиссионной повторной почерковедческой экспертизы указанных документов и просил поручить ее проведение отделу почерковедческих исследований экспертно-криминалистического центра Главного Управления внутренних дел Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Протокольным определением от 18.12.2008 суд первой инстанции отклонил данное ходатайство как не соответствующее требованиям статьи 87 АПК РФ.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности заключения Договора от 24.05.2003 неизвестным лицом от имени Ильгина Д.С., в связи с чем не усмотрел оснований считать данный договор ничтожной сделкой. Кроме того, суд указал на отсутствие у истца материально-правового требования о применении реституции в отношении Договора от 17.06.2005 (пункт 2 статьи 166 ГК РФ) и несоответствие в данном случае требования об оспаривании государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества в связи с рассматриваемыми договорами, положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ. Суд, посчитав, что права истца на спорную долю в уставном капитале Общества прекращены в установленном законом порядке, пришел к выводу об отсутствии оснований для истребования у Компании данного имущества и признания права собственности на него за истцом.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы апелляционной жалобы Ильгина Д.С., аналогичные изложенным в кассационной жалобе.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей участников процесса и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция установила следующее.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ и правильно применив положения пункта 1 статьи 160, пункта 2 статьи 166, пункта 2 статьи 167, статьи 168 ГК РФ, пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о недоказанности истцом факта заключения Договора от 24.05.2003 неизвестным лицом от имени Ильгина Д.С. и необоснованности заявленных требований по праву.

Кассационная инстанция при рассмотрении дела проверяет законность принятых по делу судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (статья 286 АПК РФ).

Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций.

Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку тех обстоятельств и доказательств, которым дана оценка судами предшествующих инстанций, поэтому не могут быть приняты кассационной инстанцией.

Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2009 по делу N А56-16521/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ильгина Дмитрия Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

Г.Г. Кирейкова

А.А. Кустов