Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июня 2009 г. N А42-2400/2007 Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит, поскольку оспариваемый договор не нарушает прав истца как участника Общества, так как в результате его заключения обязательство по оплате долга перешло к новому кредитору в том же объеме, который существовал к моменту перехода права, а величина чистых активов Общества и действительная стоимость ее доли в уставном капитале Общества не изменились

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 июня 2009 г. N А42-2400/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2008 г. N А42-2400/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии от Ставничей Елены Николаевны представителя Сняткова В.В. (доверенность от 18.06.2009), от Арктической региональной организации Российского профессионального союза моряков Князевой Е.М. (доверенность от 20.04.2009),

рассмотрев 24.06.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ставничей Елены Николаевны на решение Арбитражного суда Мурманской области от 15.12.2008 (судья Макарова Л.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2009 (судьи Марченко Л.Н., Герасимова М.М., Ларина Т.С.) по делу N А42-2400/2007,

установил:

Ставничая Елена Николаевна обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Геркулес" (далее - Общество) и Арктической региональной организации Российского профессионального союза моряков (далее - Организация) о признании недействительным заключенного ответчиками 12.04.2006 договора уступки права (цессии).

Определением от 29.10.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы Российской Федерации по Мурманской области.

Решением суда от 25.01.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.05.2008, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.08.2008 решение от 25.01.2008 и постановление от 26.05.2008 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

Решением от 15.12.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.04.2009, в иске отказано.

В кассационной жалобе Ставничая Е.Н. просит вынесенные по делу судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка является крупной, совершена без одобрения ее единственным участником Общества, что нарушает права истицы.

В судебном заседании представитель Ставничей Е.Н. поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, а представитель Организации с ними не согласился.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, уставный капитал Общества делится на 10 долей номинальной стоимостью 16.200 руб. каждая, единственным участником Общества являлся Россинский Игорь Павлович.

Между Обществом (продавец) и Россинским И.П. (покупатель) были заключены договоры купли-продажи долей в общей собственности на объекты недвижимости от 22.11.2004 N 1/04-н, от 22.11.2004 N 2/04-н и от 30.05.2005 б/н. Оплата приобретаемого по названным договорам имущества должна была производиться в рассрочку. Россинский И.П. частично оплатил приобретенное имущество.

Общество (цедент), определив задолженность Россинского И.П. по каждому из названных договоров, 12.04.2006 заключило с Организацией (цессионарий) договор уступки прав (цессии), согласно которому Организации в полном объеме перешло право требования к Россинскому И.П. по договорам купли-продажи на общую сумму 2.779.220 руб.

В счет оплаты уступленного права требования Организация погасила 2.799.220 руб. задолженности Общества по договору целевого займа от 27.01.2003 б/н. Стороны 18.10.2006 заключили соглашение о внесении изменений и дополнений в договор от 12.04.2006, уменьшив сумму уступаемого требования и, соответственно, сумму погашаемого целевого займа до 2.527.220 руб. Россинский И.П. скончался 20.05.2006.

Ставничей Е.Н. 01.12.2006 выдано свидетельство о праве собственности на одну вторую доли в праве в общем совместном имуществе супругов, состоящем из 10 долей, составлявших 100 процентов уставного капитала Общества. В тот же день Ставничей Е.Н. и другим наследникам Россинского И.П. было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на одну вторую доли в праве собственности на 10 долей, составлявших 100 процентов уставного капитала Общества.

Ссылаясь на то, что договор цессии является крупной сделкой, совершенной без одобрения единственным участником Общества, Ставничая Е.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемый договор не нарушает прав Ставничей Е.Н. как участника Общества, поскольку в результате его заключения обязательство по оплате долга перешло к новому кредитору в том же объеме, который существовал к моменту перехода права. Величина чистых активов Общества и действительная стоимость доли Ставничей Е.Н. в уставном капитале Общества не изменились.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в жалобе, кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (день смерти) вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Пунктом 6 статьи 93 ГК РФ предусмотрено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно уставу Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками Общества, без согласия остальных его участников.

Коль скоро принадлежавшая Россинскому И.П. доля в уставном капитале Общества в соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации являлась совместной собственностью супругов - Россинского И.П. и Ставничей Е.П., а часть принадлежавшей Россинскому И.П. доли перешла к истице как наследнице в порядке универсального правопреемства, последняя вправе в соответствии с положениями статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) оспаривать в судебном порядке совершенную Обществом крупную сделку или сделку, в совершении которой имеется заинтересованность.

Такое право участнику Общества предоставлено в связи с тем, что в результате совершения названных сделок может измениться величина чистых активов Общества, а следовательно, и действительная стоимость доли участника. То есть на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 названного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что стоимость сделки превышает 25% стоимости имущества Общества на момент окончания соответствующего отчетного периода.

Обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства позволяют согласиться с выводом судов о том, что договор цессии от 12.04.2006 не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Между тем оспариваемая сделка не нарушает ни права Общества, ни права истицы.

Так, Общество, уступив Организации право требования с Россинского И.П. 2.527.220 руб. задолженности погасило перед Организацией такую же сумму задолженности по договору целевого займа от 27.01.2003 б/н. Таким образом, размер активов Общества в результате совершения оспариваемой сделки не уменьшился, убытки Обществу не причинены, а следовательно права Ставничей Е.Н. как участника Общества нарушены не были.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Несмотря на утверждение истицы о том, что оспариваемый договор нарушает ее права, Ставничая Е.Н. не только не заявила требования о применении последствий недействительности этого соглашения, но и не указала, какие именно правовые последствия повлечет признание в судебном порядке договора цессии недействительным.

Истица не представила и доказательств того, что признание договора недействительной сделкой защитит ее права и законные интересы, восстановит ранее нарушенные права участника.

При таких обстоятельствах суды правильно отказали в иске. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 15.12.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2009 по делу N А42-2400/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ставничей Елены Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова