Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2009 г. N А56-25083/2008 В удовлетворении иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано ввиду отсутствия у истца корпоративных отношений со сторонами сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 июля 2009 г. N А56-25083/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2009 г. N А56-25083/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии от открытого акционерного общества "Северное управление строительства" Карачевцевой Т.В. (доверенность от 18.02.2009),

от открытого акционерного общества "Кировский завод" Черняевой О.А. (доверенность от 29.08.2008), Афанасьевой Н.Н. (доверенность от 07.11.2008),

рассмотрев 01.07.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Северное управление строительства" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2008 (судья Каменев А.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2009 (судьи Копылова Л.С., Жиляева Е.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-25083/2008,

установил:

Открытое акционерное общество "Северное управление строительства" (далее - ОАО "СУС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Кировский завод" (далее - ОАО "Кировский завод"), открытому акционерному обществу "Тетрамет" (далее - ОАО "Тетрамет") и обществу с ограниченной ответственностью "Синтез" (далее - ООО "Синтез") о применении последствий недействительности ничтожной сделки от 03.08.2005 N 922-05/126 купли-продажи 1.347.862 акций (12,38%) ОАО "Кировский завод", заключенной ОАО "Тетрамет" и ООО "Синтез", в виде возврата акций ОАО "Тетрамет".

Решением от 15.10.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.02.2009, в иске отказано.

В кассационной жалобе ОАО "СУС", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, просит отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка причинила ущерб истцу как акционеру ОАО "Кировский завод", совершена с нарушением положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Кировский завод" просит оставить решение и постановление без изменения.

В судебном заседании представитель ОАО "СУС" поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представители ОАО "Кировский завод" с ними не согласились.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "СУС" является акционером ОАО "Кировский завод", ему принадлежит 800 обыкновенных именных акций названного общества.

Иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона).

ОАО "СУС" просит применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи 12,38% акций ОАО "Кировский завод", заключенной ОАО "Тетрамет" и ООО "Синтез".

Истец не является акционером ОАО "Тетрамет", а также участником ООО "Синтез". Свое право на иск обосновывает наличием у ОАО "Тетрамет" статуса дочернего общества ОАО "Кировский завод", в связи с чем последнее должно контролировать принятие и реализацию решений исполнительным органом дочернего общества.

В силу статьи 105 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положений устава ОАО "Тетрамет" является самостоятельным юридическим лицом. Ни сама по себе зависимость дочернего общества от материнского (основного) общества в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочернего, ни положения Закона не наделяют акционеров основного общества правом оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом.

Отсутствие у истца корпоративных отношений со сторонами сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2009 по делу N А56-25083/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Северное управление строительства" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова