Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июля 2009 г. N А56-6278/2008 Суд дал правильную правовую оценку оспариваемому собранию, признав его решения недействительным и расценив допущенные Обществом нарушения по созыву собрания, повлекшие проведение его в отсутствие истицы, как существенные

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 июля 2009 г. N А56-6278/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от Кургановой Татьяны Никадимовны представителя Зыбина В.Е. (доверенность от 30.03.2009),

рассмотрев 22.07.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петрофарм и Компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2009 по делу N А56-6278/2008 (судья Сергиенко А.Н.),

установил:

Курганова Татьяна Никадимовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петрофарм и Компания" (далее - Общество) о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 04.02.2008.

Решением от 17.03.2009, которое в апелляционном порядке не проверялось, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество просит решение отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению Общества, обжалуемые решения общего собрания участников не нарушают права Кургановой Т.Н., ее голосование на общем собрании не могло повлиять на результат принятых решений. Кроме того, на момент рассмотрения спора Курганова Т.Н. не являлась участником Общества.

В судебном заседании представитель Кургановой Т.Н. не согласился с доводами, изложенными в жалобе.

Общество надлежащим образом уведомлено о месте и времени рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 07.07.1998 N 111331. Курганова Т.Н. является участником Общества, ей принадлежит 14,29% уставного капитала ответчика, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2007 по делу N А56-13878/2005. Вопреки доводам кассационной жалобы доказательства прекращения прав Кургановой Т.Н. на принадлежащую ей долю в деле отсутствуют.

Общим собранием участников Общества от 04.02.2008 помимо вопросов об избрании председателя и секретаря собрания приняты решения об избрании генеральным директором Общества Зигле Натальи Васильевны и заключении с ней трудового договора; о признании недействительными решений единственного участника Общества Зигле А.Х. от 20.05.2007 и от 22.08.2007 в связи с признанием их недействительными вступившим в законную силу решением суда по делу N А56-13878/2005.

В собрании принял участие участник Общества, чья доля в уставном капитале составляет 71,42%.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Курганова Т.Н., ссылаясь на то, что не была уведомлена о созыве внеочередного общего собрания участников от 04.02.2008, участия в нем не принимала, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 36 Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Уставом Общества иной способ извещения не установлен.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество не представило доказательств уведомления Кургановой Т.Н. о созыве 04.02.2008 внеочередного общего собрания участников.

Согласно пункту 5 статьи 36 Закона в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Поскольку Курганова Т.Н. в собрании не участвовала, следует признать, что решения собрания участников Общества от 04.02.2008 не имеют юридической силы.

При таких обстоятельствах суд дал правильную правовую оценку оспариваемому собранию, признав его решения недействительным и расценив допущенные Обществом нарушения по созыву собрания, повлекшие проведение его в отсутствие истицы, как существенные.

Обществом нарушено право участника на участие в собрании и на голосование по вопросам повестки дня.

Суд первой инстанции, установив фактические обстоятельства дела, правильно применил нормы материального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2009 по делу N А56-6278/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петрофарм и Компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк