Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2009 г. N А13-9947/2006 Предметом цессии не могут быть требования, носящие исключительно реституционный характер, принадлежащие лицу, которым имущество неправомерно отчуждено по недействительной сделке

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 августа 2009 г. N А13-9947/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2012 г. N Ф07-396/09 по делу N А13-9947/2006

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июня 2012 г. N Ф07-396/09 по делу N А13-9947/2006

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 августа 2011 г. N Ф07-396/09 по делу N А13-9947/2006

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2010 г. N Ф07-396/2009 по делу N А13-9947/2006

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июля 2010 г. по делу N А13-9947/2006

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 января 2010 г. по делу N А13-9947/2006

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июля 2009 г. N Ф07-5908/2009 по делу N А13-9947/2006

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 февраля 2009 г. N А13-9947/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Яковца А.В.,

при участии от ЗАО "Трест Коксохиммонтаж" Акимова Д.А. (дов. от 15.01.2009), от Череповецкого ЗАО "Коксохимремонт" и от ООО "ИнвестПромСтрой" Бороздина С.В. (дов. от 21.11.2008),

Рассмотрев 25.08.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Коксохимремонт" и ООО "ИнвестПромСтрой" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 15.12.2008 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2009 (судьи Козлова С.В., Журавлев А.В., Романова А.В.) по делу N А13-9947/2006,

установил:

Открытое акционерное общество "Коксохимремонт" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Череповецкому закрытому акционерному обществу "Коксохимремонт" (далее - Общество) и закрытому акционерному обществу "Трест Коксохиммонтаж" (далее - Трест) о признании недействительными крупных взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества Общества и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области и закрытое акционерное общество "Партнер".

В ходе судебного разбирательства истец уточнил требования и попросил признать недействительным договор купли-продажи имущества от 06.07.2006, заключенный между Обществом и Трестом, применить последствия его недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение путем обязания Треста возвратить Обществу недвижимое имущество:

- административно-бытовой корпус площадью 1.724,9 м(2), назначение - жилое здание, литер А, этажность - 3, расположенный по адресу: Вологодская область, город Череповец, Северное шоссе, д.61А;

- склад площадью 1.114,9 м(2), назначение - производственное здание, литер В, этажность - 1, расположенный по адресу: Вологодская область, город Череповец, Северное шоссе, д.61А, строение 2;

- гараж площадью 1.248,3 м(2), назначение - производственное здание, литер Д, этажность - 2, расположенный по адресу: Вологодская область, город Череповец, Северное шоссе, д.61А, строение 3;

- цех по изготовлению металлоконструкций площадью 3.173,8 м(2), назначение - производственное здание, литер Б, этажность - 1, расположенный по адресу: Вологодская область, город Череповец, Северное шоссе, д.61А, строение 1.

Решением от 30.06.2008, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2008, договор от 06.07.2006 признан недействительным, применены последствия его недействительности: суд обязал Трест в десятидневный срок с момента вступления в законную силу решения передать Обществу вышеуказанное недвижимое имущество и взыскал с Общества в пользу Треста 19.500.000 руб.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.02.2009 решение от 30.06.2008 и постановление от 05.11.2008 оставлены без изменения.

Общество и общество с ограниченной ответственностью "ИнвестПромСтрой" (далее - ООО "ИПС") обратились в арбитражный суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства, попросив на основании договора уступки права требования от 24.09.2008 заменить Общество как взыскателя на ООО "ИПС" в части передачи Трестом вышеуказанных объектов недвижимости.

Определением от 15.12.2008, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2009, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Общество и ООО "ИПС" просят отменить определение от 15.12.2008 и постановление от 03.04.2009, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателей жалобы, судом неправильно применены и истолкованы нормы права, вследствие чего сделан ошибочный вывод о недопустимости уступки права требования передачи недвижимого имущества в порядке реституции по недействительной сделке.

Податели жалобы ссылаются на то, что Общество уступило ООО "ИПС" право требования, возникшее не из недействительного договора от 06.07.2006, а на основании решения суда от 30.06.2008, в соответствии с которым Трест обязан передать Обществу имущество.

В судебном заседании представитель Общества и ООО "ИПС" поддержал жалобу, представитель Треста возразил против ее удовлетворения, попросив оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 06.07.2006 между Обществом (продавец) и Трестом (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества общей стоимостью 19.500.000 руб., признанный недействительным решением от 30.06.2008 с применением последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя иск Предприятия, суд первой инстанции установил, что Общество, неправомерно продав имущество Тресту по недействительной сделке, нарушило права и законные интересы Предприятия как единственного на тот момент акционера Общества, поскольку из собственности Общества выбыло фактически все имущество (т.5, л.д.34).

Между Обществом и ООО "ИПС" 24.09.2008 заключен договор, в соответствии с которым Общество передало ООО "ИПС" свое право требования к Тресту о возврате имущества на основании решения от 30.06.2008.

Полагая, что на основании договора от 24.09.2008 Общество выбыло из возникших вследствие решения от 30.06.2008 правоотношений в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата Трестом имущества, Общество и ООО "ИПС" попросили суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменить Общество как взыскателя по возврату ему имущества на ООО "ИПС".

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с которым обоснованно согласился апелляционный суд, установил, что договор от 24.09.2008 противоречит закону.

Кассационная инстанция полагает, что судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

В данном случае цессия в виде уступки права требования, вытекающего из применения последствий недействительности сделки, затрагивает всю структуру возникших из решения от 30.06.2008 правоотношений в целом, а не только конкретное право требования, принадлежащее Обществу, в связи с чем ООО "ИПС" не может заменить Общество в правоотношениях, основанных на реституции, примененной судом.

В результате цессии право требовать возврата переданного по недействительной сделке как мера защиты нарушенных интересов предоставляется ООО "ИПС" - лицу, право которого в результате совершения недействительной сделки не было нарушено.

Путем удовлетворения реституционного требования восстанавливается положение, существовавшее до нарушения права, - имущество возвращается к тому, кому оно принадлежало. Уступка исключительно реституционного требования приводит к утрате права, защищаемого этим требованием, и противоречит закону, вследствие чего недопустима в силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 30.06.2008 установлено, что Общество незаконно передало Тресту имущество, и применение судом реституции было направлено на возврат Обществу неправомерно отчужденного имущества. Уступая свое право требования к Тресту, Общество воспрепятствовало исполнению решения от 30.06.2008 предписанным судом способом восстановления положения, существовавшего до нарушения права. Тем самым нарушаются права истца - Предприятия, акционера Общества, в защиту которых был удовлетворен иск о признании недействительным договора от 06.07.2006 и применены последствия его недействительности.

Возвратом имущества Обществу при удовлетворении иска обеспечивалась защита прав и законных интересов не только Общества, но и истца как его акционера.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах. Эти положения закона нарушены при уступке права требования последствий недействительности сделки. Стороны договора цессии избрали незаконный способ прекращения реституционных правоотношений между Обществом и Трестом, возникших на основании решения от 30.06.2008.

Применение последствий недействительности договора от 06.07.2006 связано с возвратом недвижимого имущества, право собственности на которое к моменту заключения договора цессии было зарегистрировано за Трестом. С учетом этого следует признать, что в данном случае в предмет цессии входило и подлежащее восстановлению на основании решения от 30.06.2008 право собственности Общества на недвижимое имущества, что противоречит положениям пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым по сделке уступки требования может быть передано право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства.

Таким образом, предметом цессии не могут быть требования, носящие исключительно реституционный характер, принадлежащие лицу, которым имущество неправомерно отчуждено по недействительной сделке.

С учетом изложенного следует признать, что суд правомерно отказал в замене Общества как взыскателя на ООО "ИПС".

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 15.12.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2009 по делу N А13-9947/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Череповецкого закрытого акционерного общества "Коксохимремонт" и общества с ограниченной ответственностью "ИнвестПромСтрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко

А.В. Яковец