Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 сентября 2009 г. N А13-11860/2007 Суд отказал в иске, ссылаясь на недоказанность истцом факта причинения убытков Обществу именно ответчиком, а также на отсутствие причинно-следственной связи между виновными действиями ответчика и заявленными Обществом убытками

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 3 cентября 2009 г. N А13-11860/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирейковой Г.Г., Яковца А.В.,

рассмотрев 01.09.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Автоколонна N 1116" Метелкина А.Ю. на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.02.2009 (судья Лемешов В.В.) по делу N А13-11860/2007,

установил:

Открытое акционерное общество "Автоколонна N 1116" (далее - ОАО "Автоколонна N 1116", Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Мурову Владимиру Вениаминовичу о взыскании 3 124 813,26 руб. убытков, в том числе 2 657 530,77 руб. реального ущерба и 467 282,49 руб. упущенной выгоды.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Муров Вениамин Алфеевич.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 25.02.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Автоколонна N 1116" Метелкин Александр Юрьевич, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Автоколонна N 1116" (продавец) и Муров В.А. (покупатель) 20.12.2005 заключили договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю 57 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "КамАЗ" (далее - ОАО "КамАЗ"), а покупатель обязуется принять акции и уплатить 2 659 000 руб. Поскольку эта сделка являлась сделкой с заинтересованностью для генерального директора ОАО "Автоколонна N 1116" Мурова В.В., она требовала одобрения общего собрания акционеров Общества. Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Автоколонна N 1116" от 30.09.2005 акционерами была одобрена сделка купли-продажи акций ОАО "КамАЗ".

По мнению Общества, при совершении сделки купли-продажи акций ОАО "КамАЗ" генеральный директор ОАО "Автоколонна N 1116" Муров В.В. действовал не в интересах Общества, а исключительно в собственных интересах, нарушил принципы добросовестности и разумности, так как цена сделки по приобретению акций ОАО "КамАЗ" существенно превышает рыночную стоимость этих акций. Поэтому ОАО "Автоколонна N 1116" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании убытков с бывшего генерального директора Общества Мурова В.В.

Суд первой инстанции отказал в иске, ссылаясь на недоказанность истцом факта причинения убытков Обществу именно ответчиком, а также на отсутствие причинно-следственной связи между виновными действиями ответчика и заявленными Обществом убытками

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона от 25.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Федерального Закона следует читать как "26.12.1995"

При этом члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Таким образом, законодательством установлена возможность предъявления иска о взыскании убытков с генерального директора Общества.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков - это мера ответственности, которая применяется, если имеются основания, предусмотренные статьей 401 ГК РФ.

Статьей 401 ГК РФ установлено, что лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Следовательно, для возложения на генерального директора санкции в виде возмещения убытков суд должен установить наличие оснований для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности, а именно: противоправного поведения, наличия убытков в заявленном размере, причинной связи между убытками и действиями директора и вины последнего в возникших у Общества убытках.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, решение Арбитражного суда Вологодской области от 08.07.2009 по делу N А13-10570/2007, которым признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Автоколонна N 1116" от 30.09.2005 по вопросам одобрения сделок с заинтересованностью, в том числе и договора о приобретении акций ОАО "КамАЗ", на момент рассмотрения настоящего дела судом кассационной инстанции не вступило в законную силу, поскольку на него была подана апелляционная жалоба. Вместе с тем признание недействительным решения об одобрении сделки с заинтересованностью не влечет недействительности самой сделки, в результате которой, по мнению истца, возникли взыскиваемые убытки. В соответствии со статьей 84 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных названным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. При этом заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу.

Из материалов дела следует, что сделка купли-продажи акций ОАО "Камаз" не оспорена и не признана недействительной.

Таким образом, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что противоправность действий генерального директора ОАО "Автоколонна N 1116" не доказана.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства факта причинения убытков именно ответчиком и не установлена причинная связь между взыскиваемыми убытками и поведением ответчика, суд правомерно отклонил заявленные требования.

При рассмотрении дела нормы материального права применены судом правильно, нормы процессуального права не нарушены, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.02.2009 по делу N А13-11860/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Автоколонна N 1116" Метелкина Александра Юрьевича - без удовлетворения

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

А.В. Яковец