Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 сентября 2009 г. N А56-39746/2008 Исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленное сторонами мировое соглашение не противоречит закону и утвердил его с прекращением производства по делу

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 сентября 2009 г. N А56-39746/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю.,

судей Малышевой Н.Н. и Серовой В.К.,

при участии от ОАО "Трансокеаник" Щеглова А.Ю. (доверенность от 01.09.2009),

рассмотрев 22.09.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сочиморстрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2009 по делу N А56-39746/2008 (судья Томпакова Г.Н.),

установил:

Открытое акционерное общество "Трансокеаник" (далее - ОАО "Трансокеаник") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петеибурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Сочиморстрой" (далее - ООО "Сочиморстрой") 2 250 103 руб. 89 коп., из которых 2 162 150 руб. составляют задолженность по договору от 02.04.2007 N 08-А-07, а 87 953 руб. 89 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела стороны представили суду первой инстанции на утверждение мировое соглашение от 01.06.2009, по условиям которого ответчик обязуется уплатить истцу сумму основного долга в размере 2 162 150 руб. в срок до 10.06.2009, а истец в свою очередь отказывается от исковых требований в части уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами. Кроме того, ООО "Сочимортрой" обязалось уплатить ОАО "Трансокеаник" 50% от уплаченной истцом государственной пошлины в размере 11 375 руб. 26 коп. в срок до 10.06.2009.

Определением от 01.06.2009 суд утвердил мировое соглашение на изложенных выше условиях. Производство по делу прекращено на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В кассационной жалобе ООО "Сочиморстрой" просит данное определение отменить и отказать ОАО "Трансокеаник" в утверждении мирового соглашения, поскольку, по мнению ответчика, оно противоречит закону, так как является для него крупной сделкой, которая заключена с нарушением порядка, установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ОАО "Трансокеаник" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

ООО "Сочиморстрой" о времени и месте судебного разбирательства извещено, представители не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 02.04.2007 ОАО "Трансокеаник" и ООО "Сочиморстрой" заключили договор N 08-А-07, по условиям которого первое обязалось передать второму во временное пользование за плату тягач седельный МАЗ-64229 с полуприцепом-роспуском, а также оказать услуги по управлению этим транспортным средством и технической эксплуатации имущества.

Неуплата как долга за пользование указанным имуществом, так и стоимости оказанных услуг в декабре 2007 и январе-июне 2008 годов послужила основанием для обращения ОАО "Трансокеаник" в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 4 статьи 49 и статье 139 АПК РФ стороны на любой стадии арбитражного процесса могут закончить дело мировым соглашением. В соответствии с частью 5 статьи 49 и частью 6 статьи 141 названного Кодекса арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону или не нарушает права и законные интересы других лиц. При утверждении арбитражным судом мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

Как следует из условий представленного на утверждение арбитражного суда мирового соглашения от 01.06.2009, ответчик обязался погасить задолженность в размере 2 162 150 руб. в срок до 10.06.2009.

Полномочия представителей сторон на заключение мирового соглашения проверены судом первой инстанции и подтверждаются представленными в дело документами.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и дав им оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленное сторонами мировое соглашение не противоречит закону и утвердил его с прекращением производства по делу.

Доводы подателя кассационной жалобы о нарушении судом норм материального права при утверждении мирового соглашения, обладающего признаками крупной сделки, заключенной с нарушением статьи 46 Закона без согласия участников общества и без решения совета директоров общества о совершении или последующем одобрении этой сделки, отклоняются судом кассационной инстанции. В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Оспоримая сделка, к числу которых относятся и крупные сделки, в соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона не может быть признана недействительной по инициативе арбитражного суда без предъявления обществом или его участником соответствующего иска.

В данном случае мировое соглашение не создает для ответчика нового обязательства, связанного с отчуждением принадлежащего ему имущества, а направлено на исполнение уже существующих обязательств из договора от 02.04.2007 N 08-А-07 по оплате истцу задолженности за переданное им ответчику во временное пользование имущество и за оказанные услуги при этом. Поэтому само по себе спорное соглашение не является крупной сделкой.

Таким образом, доводы кассационной жалобы о необходимости проверки судом первой инстанции соответствия мирового соглашения порядку заключения крупных сделок являются необоснованными.

В данном случае суд полно и всесторонне исследовал и оценил доказательства, установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применил нормы материального и процессуального права.

Предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены определения кассационным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2009 по делу N А56-39746/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сочиморстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Ю. Коробов

Судьи

Н.Н. Малышева

В.К. Серова