Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2009 г. N А13-10259/2007 В удовлетворении иска отказано, поскольку, принимая спорное решение, совет директоров действовал добросовестно и исполнял решение общего собрания акционеров, права истца спорным решением не нарушены

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 октября 2009 г. N А13-10259/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кирейковой Г.Г., Сосниной О.Г.,

при участии от Риммера А. А. представителя Давыдова А.В. (доверенность от 23.10.2007), от ОАО "Сокольский целлюлозно-бумажный комбинат" Кузнецовой А.С. (доверенность от 07.09.2009),

рассмотрев 15.10.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Риммера Александра Аркадьевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.03.2009 (судья Крутова Т.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2009 (судьи Козлова С.В., Писарева О.Г., Романова А.В.) по делу N А13-10259/2007,

установил:

Риммер Александр Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Сокольский целлюлозно-бумажный комбинат" (далее - Комбинат) о признании недействительным решения совета директоров Комбината от 25.09.2007.

Определением от 18.10.2007 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе.

Решением от 31.03.2009 суд первой инстанции отказал в иске, указав, что, принимая спорное решение, совет директоров действовал добросовестно и исполнял решение общего собрания акционеров; права истца спорным решением не нарушены.

Постановлением от 21.07.2009 суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения, признав правильным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемое решение совета директоров соответствует требованиям законодательства.

В кассационной жалобе Риммер А.А. просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, поскольку полагает, что суды неправомерно не приняли во внимание, что решением арбитражного суда по делу N А13-6017/2007 решение общего собрания акционеров Комбината об избрании членов совета директоров признано недействительным; суды не применили статью 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах), подлежащего применению.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель Комбината просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Третье лицо о времени и месте слушания дела извещено, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кассационная инстанция, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 25.09.2007 совет директоров Комбината в составе Токаря А.А., Жиганова В.Н., Федчика И.Н., Кудановой С.В., Косовой Е.А., Бусыгина М.И., Симоновой К.В. утвердил решение о дополнительном выпуске ценных бумаг акционерного общества, принятое на общем собрании акционеров 30.03.2007.

На момент проведения совета директоров Риммер А.А. являлся акционером Комбината и ему принадлежали 429 782 обыкновенные именные бездокументарные акции общества.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общее собрание акционеров 30.03.2007 проведено по инициативе самого истца, который на собрании присутствовал и проголосовал за принятое решение.

Решением от 18.10.2007 по делу N А13-6017/2007 Арбитражный суд Вологодской области признал недействительным решение очередного годового общего собрания акционеров Комбината от 29.06.2007, которым Токарь А.А., Жиганов В.Н., Федчик И.Н., Косова Е.А., Симонова К.В., Куданова С.В., Бусыгин М.И. избраны членами совета директоров.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что решение о проведении дополнительного выпуска ценных бумаг принято легитимным составом совета директоров, поскольку факт признания недействительным решения об избрании совета директоров не может служить основанием для признания недействительным решения такого совета директоров, если оно не нарушает права акционера и принято до признания недействительным решения об избрании совет директоров.

Истец не доказал, что принятым решением нарушены его права и законные интересы.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда в пункте 27 постановления от 18.11.2003 N 19, решение совета директоров либо исполнительного органа акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе об обществах, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям названного Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В кассационной жалобе Риммер А.А. указал, что принятие решения о дополнительном выпуске ценных бумаг нарушает его право на управление обществом. Однако участие истца в общем собрании акционеров 30.03.2007 и голосование за дополнительную эмиссию ценных бумаг, напротив, свидетельствует о том, что его право нарушено не было.

Таким образом, доводы кассационной жалобы несостоятельны, оспоренные решение и постановление надлежит оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.03.2009 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2009 по делу N А13-10259/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Риммера Александра Аркадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Г.Г. Кирейкова

О.Г. Соснина