Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2009 г. N А13-1829/2009 Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии новации в отношении договора займа и отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о признании недействительным (ничтожным) соглашения о новации и взыскании с ответчика неосновательного обогащения

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 октября 2009 г. N А13-1829/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И. и Яковца А.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Северсталь" Макарова А.Н. (доверенность от 26.08.2009), Бурлакова С.А. (доверенность от 26.08.2009),

рассмотрев 21.10.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Электротехмаш" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.06.2009 по делу N А13-1829/2009 (судья Курпанова Н.Ю.),

установил:

Открытое акционерное общество "Электротехмаш" (далее - ОАО "Электротехмаш") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Северсталь" (далее - ОАО "Северсталь") о признании недействительным (ничтожным) соглашения о новации от 25.12.2006 и взыскании с ответчика 33.107.000 руб. неосновательного обогащения.

Решением от 17.06.2009 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном порядке решение от 17.06.2009 не пересматривалось.

В кассационной жалобе ОАО "Электротехмаш", ссылаясь на нарушение судом норм материального права и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение и удовлетворить заявленные требования.

По мнению подателя жалобы, договор займа от 12.03.1997, послуживший основанием для заключения оспариваемого соглашения о новации, является незаключенным, так как стороны договора не достигли соглашения о наименовании и количестве вещей, передаваемых в собственность заемщику. Кроме того, в регистрах бухгалтерского учета истца отсутствует информация о получении от ответчика займа в виде денежных средств или вещей. Поскольку договор займа от 12.03.1997 не исполнялся, вещи по нему не передавались, он не мог быть прекращен заключением соглашения о новации от 25.12.2006.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Северсталь" просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представители ОАО "Северсталь" не согласились с доводами, изложенными в жалобе.

ОАО "Электротехмаш" надлежащим образом уведомлено о месте и времени рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 12.03.1997 ОАО "Северсталь" (займодавец) и ОАО "Электротехмаш" (заемщик) подписали договор беспроцентного займа N Ч771612500И, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику для обеспечения его развития заем в размере 33.107.000 руб. (деноминированных), который состоит из права требования 7.982.000 руб. дебиторской задолженности; запасов на сумму 19.125.000 руб.; металлопроката, горюче-смазочных материалов и другой продукции займодавца на сумму 6.000.000 руб.

Согласно пункту 2.2.3 договора ОАО "Электротехмаш" возвращает заем денежными средствами до 31.12.2006, с согласия сторон возврат займа может осуществляться другими активами.

В приложениях N 1 и N 2 к договору стороны согласовали перечень передаваемой дебиторской задолженности, запасов, металлопроката, горюче-смазочных материалов и другой продукции займодавца.

Стороны 25.12.2006 заключили соглашение о новации, в пункте 1 которого констатировали, что займодавец предоставил заемщику заем на общую сумму 33.107.000 руб., которые последний обязался возвратить до 31.12.2006.

В пункте 3 соглашения о новации стороны договорились, что взамен обязательства по возврату денежных средств заемщик обязуется передать займодавцу простые векселя на сумму 33.107.000 руб.

ОАО "Электротехмаш" исполнило обязательство и выдало ОАО "Северсталь" шесть простых векселей, каждый на сумму 5.517.833 руб. 33 коп.

Один вексель истцом был оплачен, а другие предъявлены к исполнению и опротестованы в неплатеже.

Отказ ОАО "Электротехмаш" оплатить предъявленные векселя послужил основанием для обращения ОАО "Северсталь" с соответствующим иском в арбитражный суд.

В рамках дела N А13-995/2008 стороны заключили мировое соглашение, в соответствии с условиями которого ОАО "Электротехмаш" обязалось уплатить ОАО "Северсталь" 27.689.666 руб. 67 коп. суммы векселей и издержек по протесту векселей в неплатеже.

Перечислив по условиям мирового соглашения лишь 4.000.000 руб. и полагая, что соглашение о новации является ничтожной сделкой, основанной на незаключенном договоре займа, ОАО "Электротехмаш" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска в полном объеме, посчитав его необоснованным.

Проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из оснований возникновения гражданско-правовых обязательств является договор.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим (статья 310 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункты 1, 3 статьи 810 ГК РФ).

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В договоре займа от 12.03.1997 и дополнительных соглашениях к нему стороны согласовали наименование и количество вещей, передаваемых в собственность заемщику, а в пункте 1 оспариваемого соглашения о новации истец признал тот факт, что им получен от ответчика заем на сумму 33.107.000 руб.

При таких обстоятельствах необоснованным является довод истца о незаключенности договора займа.

Ссылка ОАО "Электротехмаш" на отсутствие соответствующей бухгалтерской документации как на доказательство, свидетельствующее о неисполнении заимодавцем обязательства по передаче заемных денежных средств, несостоятельна. Закон Российской Федерации от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" и соответствующие подзаконные нормативные акты не регулируют отношения сторон по договору займа.

Бухгалтерские документы не могут однозначно подтверждать наличие или отсутствие факта передачи денежных средств или имущества. Данный довод истца являлся предметом рассмотрения судом первой инстанции и обоснованно не принят им во внимание.

Согласно пункту 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Коль скоро истец не исполнил обязательство по возврату суммы займа, стороны заменили это обязательство вексельным обязательством с соблюдением требований о новации.

Как разъяснено в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации", из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Суд первой инстанции, оценив с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами документы, пришел к выводу о наличии новации в отношении договора займа и отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя, по которым он не согласен с оспариваемым судебным актом, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом первой инстанции, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.06.2009 по делу N А13-1829/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Электротехмаш" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

И.И. Кириллова

А.В. Яковец