Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2009 г. N А56-4512/2009 Дело подлежит направлению в первую инстанцию для рассмотрения заявленных Обществом исковых требований по существу, поскольку ОАО, выступающее продавцом по договору, прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией, однако данное лицо не является стороной (истцом или ответчиком) по настоящему делу, что исключает возможность прекращения производства по делу

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 октября 2009 г. N А56-4512/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Кирейковой Г.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" Королева С.А. (доверенность от 16.10.2009), от закрытому акционерному обществу "Ливиз" Воюшина П.С. (доверенность от 10.12.2008), Костенюк А.С. (доверенность от 07.09.2009), Рыбакова С.С. (доверенность от 27.06.2009),

рассмотрев 22.10.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2009 по делу N А56-4512/2009 (судья Новоселова В.Л.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Ливиз" (далее - ЗАО "Ливиз") о признании ничтожными договора купли-продажи акций от 18.04.2007 N 1/ЛВЗ-РД и соглашения о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 21.12.2007.

Определением от 23.06.2009 производство по делу прекращено.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение норм материального права, просит отменить определение и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы считает, что факт ликвидации открытого акционерного общества "Русский дизель" (далее - ОАО "Русский дизель") не влияет на оценку сделки, поскольку в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка ничтожна независимо от признания ее таковой судом. Требование о применении последствий недействительности данной сделки в рамках этого дела не заявлялось.

По мнению подателя жалобы, согласно пункту 5 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд прекращает производство по делу в части требований, заявленных к организации, которая ликвидирована, однако производство по делу в отношении действующей организации не прекращается.

В судебном заседании 20.10.2009 объявлялся перерыв од 22.10.2009.

Законность обжалуемого определения проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Ливиз" (продавец) и ОАО "Русский дизель" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 18.04.2007 N 1/ЛВЗ-РД (далее - договор), согласно которому продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает на условиях, предусмотренных договором, ценные бумаги (обыкновенные именные акции в количестве 10 071 918 шт., листы дела 46 - 49).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что стоимость ценных бумаг составляет 200 000 000 рублей.

Согласно пункту 2.2 договора в трехдневный срок с момента подписания договора покупатель передает продавцу простые беспроцентные векселя покупателя со следующими реквизитами:

2.2.1 "Простой беспроцентный вексель N 214/1-ЛВЗ";

2.2.2 "Простой беспроцентный вексель N 214/2-ЛВЗ";

2.2.3 "Простой беспроцентный вексель N 214/3-ЛВЗ";

2.2.4 "Простой беспроцентный вексель N 214/4-ЛВЗ";

2.2.5. "Простой беспроцентный вексель N 214/5-ЛВЗ".

Векселедателем по указанным векселям является ОАО "Русский дизель", сумма платежа составляет 40 000 000 руб. по каждому векселю, срок платежа - по предъявлении, но не ранее первого июля 2008 года.

Между ЗАО "Ливиз" и ОАО "Русский дизель" заключено соглашение от 21.12.2007 (далее - соглашение) о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг N 1/ЛВЗ-РД (листы дела 44, 45).

В пункте 2 названного соглашения стороны констатировали, что в период действия договора от 18.04.2007 покупателем в собственность продавца были переданы вышеназванные ценные бумаги (векселя) на общую сумму 200 000 000 руб.

Стороны согласились, что продавец не может вернуть указанные векселя покупателю в связи с наложением на них ареста судебным приставом Смольнинского отдела судебных приставов Центрального района Санкт-Петербурга в рамках исполнительного производства N 1/10097/522/21/2007.

Пунктом 3 соглашения предусмотрено, что долговое обязательство продавца, заключающееся в возврате векселей на сумму 200 000 000 руб. и уплате неустойки в размере 20 000 000 руб. заменяется заемным обязательством ЗАО "Ливиз" (новация) на сумму 220 000 000 руб. (новация) в порядке 818 ГК РФ. Возникшие между сторонами заемные отношения оформляются выдаваемым продавцом в пользу покупателя простым векселем со следующими реквизитами: "Простой беспроцентный вексель N 1-Л, векселедатель - ЗАО "Ливиз", сумма платежа 220 000 000 руб. Срок платежа - по предъявлении".

Определением от 19.02.2008 по делу N А56-5817/2008 в отношении ЗАО "Ливиз" введена процедура наблюдения.

Определением от 10.06.2008 по делу N А56-5817/2008 требования ООО "Русский стандарт" включены в реестр требований кредиторов ЗАО "Ливиз" в третью очередь.

Общество, ссылаясь на то, что является конкурсным кредитором ЗАО "Ливиз", обратилось в арбитражный суд с иском о признании ничтожными договора купли-продажи акций от 18.04.2007 N 1/ЛВЗ-РД и соглашения о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 21.12.2007 N 1/ЛВЗ-РД.

От ЗАО "Ливиз" поступило ходатайство о прекращении производства по делу, поскольку одна из сторон оспариваемых сделок - ОАО "Русский дизель" ликвидирована.

Суд, ссылаясь на пункт 5 части первой статьи 150 АПК РФ, прекратил производство по делу.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а дело направлению в тот же суд для рассмотрения заявленного иска по существу.

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 8 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ

В материалы дела представлено свидетельство, серия 78, N 006892601, о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации юридического лица (ОАО "Русский дизель") в связи с его ликвидацией (лист дела 42), а также уведомление о снятии с учета ОАО "Русский дизель" в налоговом органе (лист дела 43).

В соответствии с пунктом 5 части первой статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

По мнению кассационной инстанции, суд, прекратив производство по делу, неправильно применил норму пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ. Из материалов дела следует, что ОАО "Русский дизель", выступающее продавцом по договору от 18.04.2007, прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией, однако данное лицо не является стороной (истцом или ответчиком) по настоящему делу, что исключает возможность прекращения производства по делу в соответствии с вышеназванной нормой процессуального законодательства.

Ввиду изложенного дело подлежит направлению в первую инстанцию для рассмотрения заявленных Обществом исковых требований по существу в соответствии с действующим материальным и процессуальным законодательством.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2009 по делу N А56-4512/2009 отменить.

Дело передать для рассмотрения по существу в тот же суд.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.М. Тарасюк