Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 ноября 2009 г. N А56-46764/2008 Суд первой инстанции прекратил производство по делу, указав, что ликвидация ответчика, подтвержденная надлежащим образом, исключает возможность рассмотрения арбитражным судом каких-либо требований с участием либо в отношении ликвидированного юридического лица

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 ноября 2009 г. N А56-46764/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирейковой Г.Г., Старченковой В.В., при участии от открытого акционерного общества "Завод слоистых пластиков" Новикова Е.В. (доверенность от 01.06.2009 N 2), рассмотрев 17.11.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Степанова Евгения Ивановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2009 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2009 (судьи Марченко Л.Н., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу N А56-46764/2008,

установил:

Степанов Евгений Иванович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Невская Торговая Компания" (далее - Общество "НТК"), в котором просил признать недействительной сделку по выкупу Обществом "НТК" у Степанова Е.И. 806 акций открытого акционерного общества "Завод слоистых пластиков" (далее - Акционерное общество "Завод слоистых пластиков"), а также применить последствия недействительности сделки в виде признания права собственности Степанова Е.И. на 806 акций Акционерного общества "Завод слоистых пластиков".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Акционерное общество "Завод слоистых пластиков" и закрытое акционерное общество "Единый регистратор" (далее - ЗАО "Единый регистратор").

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2009, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2009, производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с ликвидацией ответчика.

В кассационной жалобе Степанов Е.И., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судами было незаконно прекращено производство по требованию о признании права собственности истца на спорные акции, так как основным ответчиком по требованию о признании права собственности является новый собственник спорных акций.

Кроме того, истец утверждает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении заявленного истцом ходатайства об истребовании у ЗАО "Единый регистратор" сведений о том, к кому и на каком правовом основании перешли акции Акционерного общества "Завод слоистых пластиков", ранее принадлежавшие Обществу "НТК".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Акционерного общества "Завод слоистых пластиков" возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Степанов Е.И. с 1996 года являлся акционером Акционерного общества "Завод слоистых пластиков". В соответствии с выписками из реестра акционеров от 20.03.1996 N 6788 и от 03.07.2007 N 69407 Степанову Е.И. принадлежали 806 акций Акционерного общества "Завод слоистых пластиков".

ЗАО "Единый регистратор" 09.01.2008 зарегистрирован переход права собственности 806 акций Акционерного общества "Завод слоистых пластиков", принадлежавших Степанову Е.И., Обществу "НТК" на основании статьи 84.8 Федерального закона от 25.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), что подтверждается уведомлением об операции N пер/1279603 (том дела 1, лист 21).

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Федерального закона следует читать как "26.12.1995"

Поскольку, по мнению Степанова Е.И., порядок выкупа акций, предусмотренный Законом об АО, был нарушен, а цена выкупленных акций занижена, Степанов Е.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции прекратил производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, указав, что ликвидация ответчика, подтвержденная надлежащим образом, исключает возможность рассмотрения арбитражным судом каких-либо требований с участием либо в отношении ликвидированного юридического лица.

Апелляционный суд оставил без изменения определение о прекращении производства по делу.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 5 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Из материалов дела следует, что в суд первой инстанции от Акционерного общества "Завод слоистых пластиков" 20.04.2009 поступило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией ответчика - Общества "НТК". К ходатайству прилагалась нотариально заверенная копия выписки из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 24.03.2009, согласно которой Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) 13.03.2009 произвела регистрацию прекращения деятельности Общества "НТК" в связи с его ликвидацией.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, основываясь на указанных нормах материального и процессуального законодательства, правомерно прекратил производство по делу.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении заявленного истцом ходатайства об истребовании сведений о том, к кому и на каком правовом основании перешли акции Акционерного общества "Завод слоистых пластиков", ранее принадлежавшие Обществу "НТК", отклоняется как не соответствующий материалам дела.

Как следует из материалов дела, представитель истца 20.04.2009 в судебном заседании заявил устное ходатайство о направлении запроса в Инспекцию для получения информации о правопреемнике ответчика.

Из определения об отложении рассмотрения дела от 20.04.2009 следует, что суд рассмотрел заявленное ходатайство, посчитал его обоснованным и отложил судебное заседание на 28.05.2009 для направления запроса в Инспекцию.

Из представленной Инспекцией выписки из ЕГРЮЛ от 30.04.2009 N 15122, поступившей в суд 14.05.2009 следует, что Общество "НТК" ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 13.03.2009 за государственным регистрационным номером 6097847337110.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон в соответствии со статьей 71 АПК РФ и приняв во внимание указанные положения законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией ответчика и отсутствием правопреемников.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2009 по делу N А56-46764/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Степанова Евгения Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

В.В. Старченкова