Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 декабря 2009 г. N А42-3235/2007 Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 7 декабря 2009 г. N А42-3235/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 февраля 2013 г. N Ф07-10065/09 по делу N А42-3235/2007

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 ноября 2012 г. N Ф07-10065/09 по делу N А42-3235/2007

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 мая 2012 г. N Ф07-10065/09 по делу N А42-3235/2007

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2011 г. N Ф07-10065/2009 по делу N А42-3235/2007

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 октября 2010 г. N Ф07-10065/2009 по делу N А42-3235/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от Гусенковой И.В. - Краснослободцевой Т.И. (доверенность от 29.12.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Саами" Бельтюкова А.В. (доверенность от 28.03.2008 за подписью генерального директора Барсегяна А.Д.) и Гусева М.Ф. (доверенность от 02.09.2009 за подписью генерального директора Цыганова С.В.), от Инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Мурманской области Колбина Д.А. (доверенность от 11.05.2009), от Барсегяна А.Д. - Бельтюкова А.В. (доверенность от 28.03.2008) и Смирницкой Т.В. (доверенность от 30.01.2009),

рассмотрев 30.11.2009 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Саами" и Гусенковой Инны Васильевны на решение Арбитражного суда Мурманской области от 02.07.2009 (судья Макаренко Т.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2009 (судьи Попова Н.М., Горшелев В.В., Кашина Т.А.) по делу N А42-3235/2007,

установил:

Гусенкова Инна Васильевна обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Саами" (далее - Общество, ООО "Саами"), к Бакировой Сакып Сериковне и к Инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Мурманской области (далее - Инспекция), в котором с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просила признать недействительными договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Саами" и акт приема-передачи от 09.03.2007, применить последствия недействительности сделки. Гусенкова И.В. также просила признать недействительными:

- решение учредителя ООО "Саами" от 09.03.2007 о продаже 100 процентов долей в уставном капитале Общества Бакировой С.С.;

- изменения в уставе ООО "Саами" от 09.03.2007, зарегистрированные за государственным регистрационным номером 2075105023960;

- запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 24.05.2007 государственный регистрационный номер 2075105023960.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Барсегян Арам Дживанович.

Решением от 02.07.2009 суд первой инстанции прекратил производство по делу в части требований Гусенковой И.В. к Бакировой С.С. о признании недействительным договора купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Саами" от 09.03.2007 и о применении последствий недействительности сделки. В остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2009 решение суда первой инстанции от 02.07.2009 в части прекращения производства по требованию Гусенковой И.В. к Бакировой С.С. о признании недействительным договора купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Саами" от 09.03.2007 и применении последствий недействительности сделки отменено. В удовлетворении иска в указанной части отказано. В остальной части решение от 02.07.2009 оставлено без изменений.

В кассационной жалобе Общество в лице генерального директора Цыганова Сергея Васильевича, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый, которым полностью удовлетворить исковые требования Гусенковой И.В.

Податель жалобы согласен с выводом апелляционного суда о подведомственности арбитражному суду спора в части требований Гусенковой И.В. о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Саами" от 09.03.2007 и о применении последствий недействительности сделки.

Вместе с тем Общество указывает, что прекратив производство по делу в части требований о признании недействительным договора купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска в оставшейся части именно в связи с тем, что указанный договор не был признан недействительным. Однако при рассмотрении дела судом были установлены обстоятельства, фактически являющиеся основанием для удовлетворения исковых требований Гусенковой И.В., что оставлено без внимания апелляционным судом.

В кассационной жалобе Гусенкова И.В. также ссылается на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, в связи с чем просит отменить решение Арбитражного суда Мурманской области от 02.07.2009 полностью, а постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2009 - в части отказа в удовлетворении ее исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Саами" от 09.03.2007 и о применении последствий недействительности сделки, а также в части оставления без изменения решения суда первой инстанции по остальным исковым требованиям. Податель жалобы просит кассационный суд, не предавая дело на новое рассмотрение принять новый судебный акт, которым полностью удовлетворить исковые требования.

В представленном отзыве Барсегян А.Д. просит оставить кассационную жалобу ООО "Саами" без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Саами" Гусев М.Ф., действующий на основании доверенности от 02.09.2009, выданной генеральным директором Цыгановым С.В., поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах Общества и Гусенковой И.В. Кроме того, Гусев М.Ф. пояснил, что судом первой инстанции не было рассмотрено ходатайство истца о назначении повторной почерковедческой экспертизы, заявленной до начала судебного заседания от 11.01.2008, а также уточнил, что ООО "Саами" просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель Гусенковой И.В. Краснослободцева Т.И. поддержала доводы, приведенные в кассационных жалобах истца и Общества, также уточнила, что просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель ООО "Саами" Бельтюков А.В., действующий на основании доверенности от 28.03.2008, выданной генеральным директором Барсегяном А.Д. и одновременно представляющий интересы самого Барсегяна А.Д., возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Представитель Инспекции оставил принятие решения по существу кассационных жалоб на усмотрение суда.

Бакирова С.С. надлежащим образом уведомлена о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направила, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО "Саами" Гусенковой И.В. 09.03.2007 было принято решение о продаже Бакировой С.С 100 процентов долей в уставном капитале Общества. В этот же день Гусенкова И.В. (продавец) и Бакирова С.С. (покупатель) заключили договор купли-продажи долей, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Саами", а покупатель - принять названные доли и уплатить за них установленную договором цену - 10 000 000 руб.

Согласно пункту 1.4 названного договора оплата приобретаемых долей должна быть произведена покупателем в течение 12 месяцев со дня подписания договора. Право собственности на доли в уставном капитале Общества переходит к покупателю в момент подписания акта приема-передачи ( пункт 1.5 договора купли-продажи от 09.03.2007).

Гусенкова И.В. как единственный участник ООО "Саами" 09.03.2007 также приняла решение об освобождении с 21.05.2007 Цыганова Сергея Васильевича от должности генерального директора Общества и назначении на эту должность Бакировой С.С.

Бакирова С.С. как генеральный директор Общества 22.05.2007 обратилась в Инспекцию с заявлениями о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Саами" в связи с изменением состава участников, и о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

На основании указанных заявлений Инспекцией 24.05.2007 вынесено решение о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Саами", в связи с чем в ЕГРЮЛ внесена запись под номером 2075105023960.

В этот же день (24.05.2007) Бакирова С.С. продала принадлежащие ей 100 процентов долей в уставном капитале Общества Барсегяну А.Д. Соответствующие изменения в учредительных документах ООО "Саами" были зарегистрированы Инспекцией 28.05.2007.

Указав, что решение о продаже принадлежащих ей 100 процентов долей в уставном капитале Общества она не принимала и договор купли-продажи этих долей с Бакировой С.С. не заключала, Гусенкова И.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что договор купли-продажи ста процентов долей в уставном капитале ООО "Саами" от 09.03.2007 не связан с деятельностью указанной организации, в связи с чем признал спор в части требования о признании указанного договора недействительным и о применении последствий его недействительности неподведомственным арбитражному суду и на основании пункта 1 части первой статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу в этой части. В остальной части исковых требований Гусенковой И.В. решением от 02.07.2009 отказано.

Апелляционный суд признал ошибочным вывод суда первой инстанции о неподведомственности арбитражному суду спора в части требования истца о признании недействительным договора купли-продажи ста процентов долей в уставном капитале ООО "Саами" от 09.03.2007 и применении последствий недействительности сделки. В связи с этим постановлением от 08.09.2009 решения суда первой инстанции в указанной части отменено, в удовлетворении требования Гусенковой И.В. к Бакировой С.С. о признании недействительным договора купли-продажи ста процентов долей в уставном капитале ООО "Саами" от 09.03.2007 и применении последствий недействительности сделки отказано. В остальной части решение суда первой инстанции от 02.07.2009 оставлено без изменений.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, не находит оснований для их удовлетворения по следующим причинам.

В соответствии с пунктом 4 части первой статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Апелляционный суд пришел к правильному выводу, что спор в части требования о признании недействительным договора купли-продажи от 09.03.2007 и о применении последствий недействительности сделки связан с сохранением за Гусенковой И.В. или переходом к Бакировой С.С. прав на 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Саами" и вытекает из деятельности Общества.

В обоснование исковых требований о признании недействительными заключенного с Бакировой С.С. договора купли-продажи долей в уставном капитале от 09.03.2007 Гусенкова И.В. ссылалась на то, что решения о продаже принадлежавших ей долей в уставном капитале ООО "Саами" она не принимала, и указанный договор купли-продажи не подписывала.

В соответствии с частью первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции по ходатайству истца была назначена судебная почерковедческая экспертиза. Согласно заключению экспертов подписи от имени Гусенковой И.В. в договоре купли-продажи и в акте приема-передачи долей в уставном капитале ООО "Саами" от 09.03.2007 исполнены, вероятно, одним лицом - самой Гусенковой И.В.

Для проверки достоверности заявления истца о фальсификации доказательств судом первой инстанции также были назначены судебно-почерковедческая и судебно-техническая экспертизы документов.

С учетом результатов проведенных экспертиз и показаний лиц, по ходатайству Гусенковой И.В. допрошенных в качестве свидетелей, суд первой инстанции отклонил заявление о фальсификации доказательств.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами и добытые в ходе судебного разбирательства по настоящему делу доказательства, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Гусенковой И.В. о признании недействительным договора купли-продажи ста процентов долей в уставном капитале ООО "Саами" от 09.03.2007 и о применении последствий недействительности сделки.

По мнению кассационного суда, указанный вывод соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам.

Гусенкова И.В. также просила признать недействительным решение единственного участника ООО "Саами" от 09.03.2007 о продаже 100 процентов долей в уставном капитале Общества Бакировой С.С.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу указания, содержащегося в статье 39 Закона N 14-ФЗ, положения статьи 43 не применяются к решению, принятому единственным участником общества, что не исключает возможности оспаривания такого решения в общем порядке, а не на основании статьи 43 Закона N 14-ФЗ.

Доказательства того, что оспариваемое решение учредителя ООО "Саами" от 09.03.2007 о продаже Бакировой С.С .100 процентов долей в уставном капитале подписано не самой Гусенковой И.В., а иным лицом, истцом не были представлены и не добыты в ходе рассмотрения дела.

С учетом изложенного суды обеих инстанций обоснованно отказали в удовлетворении требования о признании указанного решения недействительным.

В удовлетворении исковых требований Гусенковой И.В. в части признания недействительными изменений в уставе ООО "Саами" от 09.03.2007, зарегистрированных за государственным регистрационным номером 2075105023960 и записи в ЕГРЮЛ от 24.05.2007 государственный регистрационный номер 2075105023960 судами отказано, так как суды пришли к выводу об отсутствии у истца права заявлять такие требования.

Учитывая, что доказательства недействительности заключенного с Бакировой С.С. 09.03.2007 договора купли-продажи ста процентов долей в уставном капитале ООО "Саами" и сохранения за ней прав участника Общества Гусенкова И.В. не представила, указанный вывод также следует признать соответствующим имеющимся в материалах дела доказательствам.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований Гусенковой И.В. обоснованно отказано.

Довод представителя ООО "Саами" Гусева М.Ф. о том, что судом первой инстанции не было рассмотрено ходатайство истца о назначении повторной почерковедческой экспертизы не соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам. Указанное ходатайство было рассмотрено и отклонено судом первой инстанции в судебном заседании от 11.01.2008. Результаты рассмотрения ходатайства отражены в протоколе судебного заседания ( том 4, листы 10-11).

Вопреки доводам, приведенным в кассационной жалобе Общества, из мотивировочной части решения от 02.07.2009 не усматривается, что судом первой инстанции установлены обстоятельства, являющиеся основанием для удовлетворения материально-правовых требований истца к ответчикам. Допущенное судом первой инстанции нарушение норм процессуального права, определяющих подведомственность споров арбитражному суду, устранено апелляционным судом.

Других нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием для отмены судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При таких обстоятельствах кассационные жалобы не подлежат удовлетворению. Учитывая, что апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции от 02.07.2009 в части прекращения производства по требованию о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Саами" от 09.03.2007 и о применении последствий его недействительности, разрешил спор в этой части по существу, отказав в удовлетворении указанного требования, а в остальной части решение от 02.07.2009 оставил без изменения, оставлению в силе подлежит постановление суда апелляционной инстанции от 08.09.2009.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа,

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2009 по делу N А42-3235/2007 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Саами" и Гусенковой Инны Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова

И.М. Тарасюк