Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2009 г. N А56-9718/2009 Суд апелляционной инстанции не обосновал вывод о невозможности рассмотрения дела в отсутствие одного из контрагентов по сделке. Данные о том, что сторонами заявлялись ходатайства о привлечении ОАО к участию в деле в качестве соответчика, в материалах дела отсутствуют, как отсутствует и ссылка на норму федерального закона, предусматривающего обязательное участие в деле другого лица

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 декабря 2009 г. N А56-9718/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09.12.2009

Постановление в полном объеме изготовлено 14.12.2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Захаровой М.В., Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" Королева С.А., Тура И.А. (доверенность от 16.10.2009), от закрытого акционерного общества "ЛИВИЗ" Воюшина П.С. (доверенность от 10.12.2008 N 37), Рыбакова С.С. (доверенность от 22.06.2009 N 29), Костенок А.С. (доверенность от 07.09.2009 N 41),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2009 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2009 (судьи Зайцева Е.К., Кашина Т.А., Попова Н.М.) по делу N А56-9718/2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" (далее - ООО "РСВ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ЛИВИЗ" (далее - ЗАО "ЛИВИЗ") о признании ничтожными договора купли-продажи акций от 18.04.2007 N 1/ЛВЗ-РД и соглашения о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 21.12.2007, заключенных между ЗАО "ЛИВИЗ" и открытым акционерным обществом "Русский дизель" (далее - ОАО "Русский дизель").

Определением от 24.04.2009 производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с ликвидацией ОАО "Русский дизель".

Постановлением апелляционной инстанции от 11.09.2009 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "РСВ" просит отменить принятые по делу судебные акты и передать дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу. По мнению подателя жалобы, суд неправильно применил пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку ОАО "Русский дизель" к участию в деле не привлечено. ООО "РСВ" полагает, что ликвидация одной из сторон по сделке не препятствует признанию сделки недействительной (ничтожной). Податель жалобы также указывает, что требование о применении последствий недействительности сделок в рамках настоящего дела не заявлялось.

В судебном заседании представители ООО "РСВ" поддержали доводы кассационной жалобы, представители ЗАО "ЛИВИЗ" возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "РСВ" является конкурсным кредитором ЗАО "ЛИВИЗ" в рамках дела о банкротстве последнего.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО "РСВ" указало, что договор купли-продажи акций от 18.04.2007 N 1/ЛВЗ-РД и соглашение о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 21.12.2007 являются основанием для предъявления требований другим кредитором в рамках дела о банкротстве, в связи с чем ООО "РСВ" вправе оспаривать данные сделки. По мнению истца, договор купли-продажи акций от 18.04.2007 N 1/ЛВЗ-РД и соглашение о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 21.12.2007 являются взаимосвязанными ничтожными сделками в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они заключены в нарушение положений статьи 209 названного Кодекса и главы 9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ЗАО "ЛИВИЗ" заявило ходатайство о прекращении производства по делу, поскольку одна из сторон оспариваемых сделок - ОАО "Русский дизель" ликвидирована, что подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (л.д. 44), а также уведомлением о снятии с учета ОАО "Русский дизель" в налоговом органе (л. д. 45).

В связи с ликвидацией ОАО "Русский дизель" суд первой инстанции прекратил производство по делу, сославшись на пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения определение суда первой инстанции, указал, что производство по делу подлежит прекращению, поскольку в силу статьи 46 АПК РФ спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов.

Кассационная инстанция считает, что вывод суда апелляционной инстанции о необходимости прекращения производства по делу недостаточно обоснован.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно части 5 статьи 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. Частью 6 данной статьи определено, что в случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.

Между тем, как следует из материалов дела, ОАО "Русский дизель" не является стороной по настоящему делу.

Сославшись на положения статьи 46 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не обосновал свой вывод о невозможности рассмотрения дела в отсутствие одного из контрагентов по сделке. Данные о том, что сторонами заявлялись ходатайства о привлечении ОАО "Русский дизель" к участию в деле в качестве соответчика, в материалах дела отсутствуют, как отсутствует и ссылка на норму федерального закона, предусматривающего обязательное участие в деле другого лица.

Таким образом, кассационная инстанция не может признать применение судом пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ достаточно обоснованным.

Кроме того, из материалов дела (л.д. 3) следует, что истец оспаривает сделки, на основании которых ЗАО "ЛИВИЗ" были приобретены 20% акций, ставших впоследствии предметом договора купли-продажи акций от 18.04.2007 N 1/ЛВЗ-РД, указывая, что ответчик не мог в силу требований закона приобрести эти акции и, как следствие, затем продать их. В то же время контрагенты ЗАО "ЛИВИЗ" по сделкам приобретения ЗАО "ЛИВИЗ" 20% акций к участию в деле не привлекались, исковые требования к ним не заявлены. Договоры, по которым ЗАО "ЛИВИЗ" были приобретены 20% акций, в материалах дела отсутствуют.

На основании изложенного исковые требования в этой части подлежат уточнению.

Кассационная инстанция также считает необходимым указать следующее.

В материалах дела имеется постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2009 по делу N А56-4512/2009, которым отменено определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о прекращении производства по делу по иску ООО "РСВ" к ЗАО "ЛИВИЗ" о признании ничтожными тех же договоров, заключенных между теми же лицами. Данным постановлением кассационной инстанции дело N А56-4512/2009 направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

В связи этим суду первой инстанции необходимо проверить, имеются ли основания для применения положений пункта 1 части 1 статьи 148 АПК РФ, учитывая, что предметом иска являются материально-правовые требования истца к ответчику, а основанием иска являются обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Также суду надлежит проверить, имеются ли основания для объединения настоящего дела и дела N А56-4512/2009 в одно производство для совместного рассмотрения в соответствии с частями 2 и 2.1 статьи 130 АПК РФ.

Таким образом, обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции для решения вопроса о возможности его рассмотрения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2009 по делу N А56-9718/2009 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.М. Стрелов

Судьи

М.В. Захарова

П.Ю. Константинов