Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 декабря 2009 г. N А05-18014/04-27 Оценив представленные цессионарием в обоснование заявления о правопреемстве доказательства, установив, что договор цессии заключен по итогам торгов, суды пришли к правильному выводу об обоснованности заявления

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 декабря 2009 г. N А05-18014/04-27

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии от муниципального унитарного предприятия "Муниципальное коммунальное предприятие N 3" конкурсного управляющего Прудиева В.М. (паспорт серии 11 97 N 031657) и Комаровой Н.А. (доверенность от 07.07.2009), от Долженко С.В. - Яркова А.А. (доверенность от 04.03.2008),

рассмотрев 21.12.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального учреждения городского хозяйства "Исакогорка" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 07.07.2009 (судья Цыганков А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2009 (судьи Федосеева О.А., Зайцева А.Я., Романова А.В.) по делу N А05-18014/04-27,

установил:

Муниципальное унитарное предприятие "Муниципальное коммунальное предприятие N 3" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к муниципальному учреждению городского хозяйства "Исакогорка" (далее - Учреждение) о взыскании 66 163 100 руб. задолженности (по состоянию на 01.01.2002) по оплате услуг по обеспечению холодной водой и отводу стоков по договору заказа на содержание и эксплуатацию объектов коммунального хозяйства муниципального жилого фонда.

Решением суда первой инстанции от 01.11.2004 иск удовлетворен. С Учреждения в пользу Предприятия взыскано 66 164 100 руб.

Определением суда первой инстанции от 07.07.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.09.2009, удовлетворено заявление Долженко Станислава Владимировича о процессуальном правопреемстве.

В кассационной жалобе Учреждение, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит определение суда первой инстанции от 07.07.2009 и постановление апелляционного суда от 21.09.2009 отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления Долженко С.В.

Податель жалобы считает, что в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) полномочия по заключению крупной сделки сохраняются за соответствующими органами управления Предприятия и после введения в отношении него процедуры конкурсного производства. Поскольку решение о совершении крупной сделки (договора уступки прав требования от 20.04.2009) мэрией города Архангельска как органом, осуществляющим полномочия собственника в отношении имущества Предприятия, не принималось, по мнению Учреждения, указанный договор является ничтожным.

Такой вывод, по мнению Учреждения, соответствует разъяснениям, приведенным в пункте 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Предприятия и Долженко С.В., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Учреждение надлежаще уведомлено о времени и месте рассмотрения дела, однако своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Архангельской области от 05.05.2006 по делу N А05-550/04-27 Предприятие признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Прудиев В.М.

В открытых торгах по продаже дебиторской задолженности Предприятия, которые были проведены 15.04.2009, приняли участие Арутюнян Сергей Роланович и Долженко Станислав Владимирович.

По результатам проведения торгов победителем признан Долженко С.В., который предложил наибольшую цену (18 500 000 руб.) за дебиторскую задолженность Предприятия. По результатам торгов с ним 20.04.2009 заключен договор уступки прав требования. В соответствии с указанным договором Предприятие (цедент) уступило Долженко С.В. (цессионарию) принадлежащие ему права требования к Учреждению, в том числе и право требования на основании решения Арбитражного суда Архангельской области от 01.11.2004 по настоящему делу в сумме 66 163 100 руб.

Факт уплаты Долженко С.В. предложенной на торгах суммы подтвержден имеющимися в деле доказательствами.

В связи с заключением указанного договора Долженко С.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции признал данное заявление обоснованным и в порядке статьи 48 АПК РФ произвел замену Предприятия его правопреемником по спорному обязательству - Долженко С.В.

Апелляционная инстанция с выводами суда первой инстанции согласилась.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения по следующим причинам.

В обоснование своего заявления о процессуальном правопреемстве Долженко С.В. ссылается на заключенный с Предприятием договор уступки прав требования от 20.04.2009.

Производство по делу о банкротстве Предприятия, являющегося цедентом по указанному договору, возбуждено до вступления в законную силу Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 296-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 4 указанного Закона к делам о банкротстве, производство по которым возбуждено до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до момента завершения процедуры, применяемой в деле о банкротстве (наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, конкурсного производства или мирового соглашения) и введенной до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, применяются положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" без учета изменений, внесенных настоящим Федеральным законом.

Поскольку конкурсное производство в отношении Предприятия открыто также до вступления в силу Закона N 296-ФЗ, полномочия органов его управления на заключение договора уступки прав требования от 20.04.2009 должны определяться нормами Закона о банкротстве без учета изменений, внесенных Законом N 296 -ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Собранием кредиторов Предприятия 10.02.2009 принято решение о продаже дебиторской задолженности Учреждения и утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

С учетом того, что исполнительное производство является стадией арбитражного процесса, замена взыскателя производится в соответствии с нормами статьи 48 АПК РФ.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные Долженко С.В. в обоснование заявления о правопреемстве доказательства, установив, что договор цессии от 20.04.2009 заключен по итогам торгов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об обоснованности заявления.

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Таким образом, с момента введения в отношении Предприятия процедуры конкурсного производства за собственником его имущества сохранились лишь полномочия по принятию решения о заключении соглашения с третьими лицами о предоставлении должнику денежных средств, достаточных для исполнения его обязательств.

Разъяснения, приведенные в пункте 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", относятся к полномочиям органов, осуществляющих функции по управлению имуществом государственных и муниципальных унитарных предприятий от имени собственника в период проведения в отношении таких предприятий процедуры внешнего управления.

В данном же случае решением от 05.05.2006 Предприятие было признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили доводы Учреждения о ничтожности договора уступки прав требования от 20.04.2009.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанций спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судами не допущено.

При таком положении судебные акты обеих инстанций следует оставить без изменения, а кассационную жалобу Учреждения - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 07.07.2009 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2009 по делу N А05-18014/04-27 оставить без изменения, а кассационную жалобу муниципального учреждения городского хозяйства "Исакогорка" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова

А.А. Кустов