Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2009 г. N А56-39045/2008 Поскольку спор относится к специальной подведомственности арбитражных судов, дело рассматривается судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 декабря 2009 г. N А56-39045/2008

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 октября 2009 г. N А56-39045/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирейковой Г.Г., Старченковой В.В.,

при участии от Зезюлиной Г.С. представителя Стабникова Л.Л. (доверенность от 27.12.2007),

рассмотрев 22.12.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зезюлиной Галины Сергеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2009 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 (судьи Марченко Л.Н., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу N А56-39045/2008,

установил:

Виштикайло Ольга Борисовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Зезюлиной Галине Сергеевне о взыскании 3 217 160 руб. 98 коп., в том числе 3 000 000 руб. задолженности по договору от 17.04.2007 купли-продажи доли и 636 166 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.04.2007 по 31.03.2009 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Компания "Северо-Запад" (далее - ООО "Компания "Северо-Запад", Общество).

Решением суда первой инстанции от 14.04.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.08.2009, исковые требования удовлетворены частично. С Зезюлиной Г.С. в пользу Виштикайло О.Б. взыскано 3 000 000 руб. задолженности и 318 083 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Зезюлина Г.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, настоящий спор неподведомственен арбитражному суду, поскольку сторонами спора являются физические лица.

Зезюлина Г.С. утверждает, что Виштикайло О.Б. не исполнила обязанности по уведомлению Общества о состоявшейся продаже доли и по предоставлению документов, необходимых для осуществления государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества, связанных с передачей доли.

Кроме того, податель жалобы считает, что поскольку не наступили обстоятельства, при которых право собственности на спорную долю переходит к покупателю, то в соответствии с абзацем 2 статьи 491 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) Виштикайло О.Б. вправе требовать только возврата спорной доли, а не ее оплаты.

Также Зезюлина Г.С. указывает, что на момент предъявления иска единственным участником Общества являлась Глухова Ольга Васильевна. Следовательно, Виштикайло О.Б. не может исполнить обязанности по договору от 17.04.2007, в связи с чем обязательство является прекращенным на основании статьи 416 ГК РФ.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Зезюлиной Г.С. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, учредителем и генеральным директором ООО "Компания "Северо-Запад" являлась Виштикайло О.Б. (доля в уставном капитале - 100%).

Решением единственного участника Общества от 16.04.2007 N 3 Виштикайло О.Б. освобождена от должности генерального директора, исполнение обязанностей генерального директора возложено на Зезюлину Г.С.

Виштикайло О.Б. (продавец) и Зезюлина Г.С. заключили договор от 17.04.2007 (далее - Договор), согласно условиям которого продавец обязуется передать покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Компания "Северо-Запад" в размере 100% уставного капитала, а покупатель обязуется уплатить стоимость доли в соответствии с положениями Договора.

10.05.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о государственной регистрации изменений, согласно которым единственным участником ООО "Компания "Северо-Запад" и его единоличным исполнительным органом является Зезюлина Г.С. (выписка из ЕГРЮЛ от 25.09.2007).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 22.04.2008 единственным участником Общества является Глухова О.В.

Пунктом 1.4 Договора предусмотрено, что право собственности на долю в уставном капитале Общества возникает у покупателя после полной оплаты последним стоимости доли в соответствии с пунктом 3.1 Договора.

Согласно пункту 3.1 Договора покупатель обязуется уплатить сумму сделки, составляющую 3 000 000 руб., в течение семи банковских дней с даты подписания Договора.

Поскольку Зезюлина Г.С. не оплатила стоимость доли, Виштикайло О.Б. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал обоснованными и удовлетворил требования Виштикайло О.Б. о взыскании 3 000 000 руб. стоимости доли, однако на основании статьи 333 ГК РФ уменьшил сумму процентов за пользование чужими денежными средствами до 318 083 руб. 34 коп. ввиду несоразмерности предъявленной суммы процентов последствиям нарушения обязательства.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы материального права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 33 АПК РФ (в редакции, действовавшей на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции) к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской и иной экономической деятельностью этих хозяйственных товариществ и обществ.

Требования истца основаны на нормах Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и связаны с деятельностью Общества.

Следовательно, настоящий спор относится к специальной подведомственности арбитражных судов.

В соответствии с частью 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Таким образом, подлежит отклонению довод подателя жалобы о том, что настоящий спор неподведомственен арбитражному суду, поскольку сторонами спора являются физические лица.

Кроме того, необходимо учитывать, что определением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 23.01.2008 по делу N 2-917/08 прекращено производство по иску Виштикайло О.Б. к Зезюлиной Г.С. о взыскании 3 000 000 руб. стоимости доли и 145 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции.

Поскольку споры о подведомственности между судами общей юрисдикции и арбитражными судами по смыслу статьи 46 Конституции Российской Федерации не допускаются, а отказ в рассмотрении арбитражным судом спора по существу фактически лишает истца права на судебную защиту, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области правомерно принял дело к своему производству.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора продавец обязан письменно уведомить Общество о состоявшейся продаже доли в уставном капитале с предоставлением копии Договора, а также предоставить и (или) подписать документы, необходимые для осуществления государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества, связанные с передачей доли по Договору.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что Виштикайло О.Б. не исполнила обязанности по уведомлению Общества о состоявшейся продаже доли и по предоставлению документов, необходимых для осуществления государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества.

Из материалов дела следует, что на момент заключения Договора (17.04.2007) Зезюлина Г.С. являлась генеральным директором Общества. Следовательно, Общество было уведомлено о состоявшейся уступке доли.

10.05.2007 в ЕГРЮЛ были внесены изменения, согласно которым в качестве единственного участника Общества указана Зезюлина Г.С.

С учетом изложенного суды сделали правильный вывод о том, что со стороны продавца сделка была исполнена.

Поскольку продавец уже исполнил свои обязательства по Договору, подлежит отклонению довод подателя жалобы о прекращении обязательств в связи с невозможностью исполнения Виштикайло О.Б. обязанностей, установленных пунктом 2.2 Договора.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора покупатель обязуется уплатить сумму сделки, составляющую 3 000 000 руб., в течение семи банковских дней с даты подписания Договора.

Так как материалами дела подтверждается, что Зезюлина Г.С. не исполнила обязанность по уплате стоимости доли, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об удовлетворении требований о взыскании с Зезюлиной Г.С. в пользу Виштикайло О.Б. 3 000 000 руб.

Довод подателя жалобы о том, что Виштикайло О.Б. вправе требовать только возврата спорной доли, а не ее оплаты, отклоняется судом кассационной инстанции как не основанный на нормах права. Абзац 2 статьи 491 ГК РФ, устанавливая право продавца в случае просрочки оплаты потребовать от покупателя возврата товара, не содержит положений о невозможности взыскания в таком случае покупной цены.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно применил статью 333 ГК РФ и уменьшил сумму процентов с 636 166 руб. 67 коп. до 318 083 руб. 34 коп.

Признание несоразмерности процентов за пользование чужими денежными средствами последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения суммы процентов с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции, уменьшая сумму процентов, оценил обстоятельства дела и указал на явную несоразмерность требуемых истцом процентов последствиям допущенного ответчиком нарушения обязательства. Оснований для переоценки данного вывода у суда кассационной инстанции не имеется.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 по делу N А56-39045/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зезюлиной Галины Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

В.В. Старченкова