Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 декабря 2009 г. N А56-60491/2008 Суд отказал в иске о признании недействительной выписки из реестра акционеров Корпорации и признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров, поскольку само общество не вправе обжаловать в судебном порядке решения, принятые его органами управления

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 декабря 2009 г. N А56-60491/2008

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 ноября 2009 г. по делу N А56-60491/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от ОАО "Инвестиционная компания "Отраслевой фондовый центр" Радик И.О. (доверенность от 02.03.2009), Гусевой А.В. (доверенность от 04.06.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Агропромышленная Корпорация "Земля" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2009 по делу N А56-60491/2008 (судья Сергиенко А.Н.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Агропромышленная Корпорация "Земля" (далее - Корпорация) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "Отраслевой фондовый центр" (далее - Фондовый центр) о признании недействительной выписки из реестра акционеров Корпорации от 05.02.2007 N 01/2007 и признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров Корпорации от 27.11.2008.

Решением от 10.07.2009 суд первой инстанции отказал в иске.

В суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Корпорация просит отменить решение и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку, как полагает податель жалобы, суд первой инстанции принял судебный акт о правах и обязанностях открытого акционерного общества "Петрохолод" (далее - ОАО "Петрохолод") и закрытого акционерного общества "Инпельком" (далее - ЗАО "Инпельком"), не привлеченных к участию в деле.

В судебном заседании представители Фондового центра просили оставить решение без изменения.

Остальные участники процесса о времени и месте слушания дела извещены, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 27.11.2008 состоялось общее собрание акционеров Корпорации, на котором присутствовал Фондовый центр как акционер, владеющий 51% акций общества. Собранием принято решение о прекращении полномочий Гусейнова А.К. как единоличного исполнительного органа Корпорации и о назначении на эту должность Тавдидишвили Ю.М.

Основанием для оспаривания Корпорацией решения этого собрания явилось то обстоятельство, что в собрании принимало участие лицо (Фондовый центр), не являющееся акционером общества.

Кассационная инстанция, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Отказывая в удовлетворении иска части оспаривания решения общего собрания, суд первой инстанции правомерно указал, что согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об обществах, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Само общество не вправе обжаловать в судебном порядке решения, принятые его органами управления.

Согласно выписке из реестра акционеров от 05.02.2007 N 01/2007, выданной Корпорацией, Фондовый центр является акционером общества и ему принадлежит 51% акций.

Суд первой инстанции правомерно указал, что выписка из реестра акционеров представляет собой документ информационного характера и не может быть признана недействительной в судебном порядке.

В соответствии со статьей 18 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" при бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой, является решение о выпуске ценных бумаг.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, отклоняется судом кассационной инстанции как неправомерный.

Определением от 16.01.2009 суд первой инстанции отклонил ходатайство истца о привлечении ЗАО "Инпельком" и ОАО "Петрохолод" к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Корпорация не обосновала, каким образом решение суда по настоящему делу может повлиять на ее правоотношения с ЗАО "Инпельком" и ОАО "Петрохолод".

В решении суда первой инстанции отсутствуют выводы о правах и обязанностях указанных лиц. Судебным актом установлено, что Корпорация не вправе обжаловать решения общего собрания от 27.11.2008, а также требовать признания недействительной выписки из реестра акционеров от 05.02.2007, что не влечет каких-либо правовых последствий для ЗАО "Инпельком" и ОАО "Петрохолод".

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Такое основание для отмены решения суда первой инстанции отсутствует.

Решение соответствует нормам материального и процессуального права, в связи с чем обжалуемый судебный акт надлежит оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2009 по делу N А56-60491/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Агропромышленная Корпорация "Земля" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

О.Г. Соснина