Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 января 2010 г. по делу N А56-9172/2009 Стороны при заключении контракта пришли к соглашению относительно всех существенных условий этого контракта, в связи с чем нет оснований считать данный контракт незаключенным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 января 2010 г. по делу N А56-9172/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Серовой В.К., Яковца А.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Пивоваренная компания "Балтика" Мищенко Д.В. (доверенность от 21.12.2009), Рогачевского А.Л. (доверенность от 28.12.2009), от общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Русский Солод" Баталовой Н.В. (доверенность от 11.09.2009), Огурцова И.А. (доверенность от 08.06.2009), Тизенгольта Д.О. (доверенность от 08.06.2009),

рассмотрев 14.01.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пивоваренная компания "Балтика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2009 (судья Трегубова А.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2009 (судьи Аносова Н.В., Горшелев В.В., Попова Н.М.) по делу N А56-9172/2009,

установил:

Открытое акционерное общество "Пивоваренная компания "Балтика" (далее - ОАО "Пивоваренная компания "Балтика") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Русский Солод" (далее - ООО "Торговая компания "Русский Солод") о признании незаключенным контракта от 22.04.2008 N 13-РС.

Решением от 10.08.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.10.2009, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Пивоваренная компания "Балтика", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 10.08.2009 и постановление апелляционного суда от 19.10.2009 и удовлетворить заявленные требования.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Торговая компания "Русский Солод" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" поддержали доводы кассационной жалобы, а представители ООО "Торговая компания "Русский Солод", считая их несостоятельными, возражали против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" и ООО "Торговая компания "Русский Солод" подписали контракт от 22.04.2008 N 13-РС, согласно пункту 1.1 которого последнее обязалось передать в собственность ОАО "Пивоваренная компания "Балтика", а названное лицо - принять и оплатить продукцию, указанную в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью контракта. Качественные характеристики продукции предусмотрены спецификацией товаров, содержащейся в приложении N 5, также являющемся неотъемлемой частью контракта.

Из приложения N 1, именуемого "Цены и количество поставляемого товара", следует, что по контракту от 22.04.2008 N 13-РС поставляется солод светлый ячменный из ярового ячменя урожая 2007-2008 гг., общий объем поставок которого составляет 218 070 тонн по цене 17 964 руб. за тонну.

В приложении N 6 утвержден ориентировочный график отгрузок товара.

Пунктом 3.1 контракта от 22.04.2008 N 13-РС предусмотрено, что ориентировочный объем поставок составляет 218 070 тонн, при этом:

за период с апреля 2008 года по 31.12.2008 ориентировочный объем поставок составляет 147 000 руб.;

за период с января 2009 года по 30.06.2009 ориентировочный объем поставок составляет 71 070 тонн.

Дополнительным соглашением от 14.05.2008 N 1 стороны внесли изменения в пункт 3.1 контракта, установив, что:

за период с апреля 2008 года по 31.12.2008 ориентировочный объем поставок составляет 177 200 руб.;

за период с января 2009 года по 30.06.2009 ориентировочный объем поставок составляет 80 870 тонн, а также сторонами утвержден новый ориентировочный график отгрузок товара (приложение N 6 к контракту).

Полагая, что спорный контракт является незаключенным, поскольку условие о количестве поставляемого товара сторонами не согласовано, ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции указал на то, что из буквального толкования пунктов 3.1 и 3.2 спорного контракта следует, что согласованный сторонами объем солода, равный 218 070 тонн, может быть в дальнейшем по соглашению сторон изменен как в большую, так и в меньшую сторону, в связи с чем условие о количестве поставляемого солода является согласованным.

Оставляя решение от 10.08.2009 без изменения, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455 и статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое считается согласованным в случае, когда договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу пункта 1 статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

Судами установлено, что установленный в приложении N 1 общий объем поставок по контракту от 22.04.2008 N 13-РС солода светлого ячменного из ярового ячменя урожая 2007-2008 гг., составляющий 218 070 тонн по цене 17 964 руб. за тонну, соответствует ориентировочному объему поставок, определенному в пункте 3.1 названного контракта. С учетом изложенного суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о том, что стороны определили количество поставляемого солода в объеме 218 070 тонн. При этом указание в контракте на то, что данный объем является ориентировочным, не препятствует определению количества, в пределах которого солод должен быть поставлен истцу.

Условия пункта 3.2 контракта предусматривали, что товар поставляется партиями с апреля 2008 года по 31.12.2008 и с 01.01.2009 по 30.06.2009 согласно заказам на поставку партии товара, оформленным в соответствии с приложением N 4 к контракту. В случае неполучения продавцом заказа на конкретный месяц по отгрузке утвержденного в графике поставки количества товара отгрузка в данном месяце не производится и переносится на следующие периоды. В случае поступления от покупателя заказа на поставку товара в количестве, превышающем указанное в графике отгрузки на соответствующий месяц, поставка большего количества осуществляется только при письменном подтверждении продавцом заказа покупателя.

Из изложенного следует, что точное количество поставляемого солода по каждой поставке оговаривается дополнительно, что не противоречит общему смыслу гражданского законодательства в целом.

Проанализировав условия спорного договора, суды с учетом положений пункта 1 статьи 432, статей 454, 465, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к правильному выводу о согласовании сторонами наименования и количества поставляемого по спорному контракту товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 508 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями и сроки поставки отдельных партий (периоды поставки) в нем не определены, то товары должны поставляться равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.

С учетом приведенной нормы, а также того обстоятельства, что сторонами согласованы общий объем поставок (в том числе отдельно на период с января по июнь 2009 года в объеме 80 870 тонн) и условия о порядке поставок, предусмотренные пунктами 3.2 и 3.6 контракта, суды правомерно отклонили ссылку истца на отсутствие дополнительного соглашения о помесячном графике поставок на период с января по июнь 2009 года.

При таком положении суды обоснованно указали, что стороны при заключении контракта от 22.04.2008 N 13-РС пришли к соглашению относительно всех существенных условий этого контракта, в связи с чем нет оснований считать данный контракт незаключенным.

Переоценка обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, к которой фактически сводятся изложенные заявителем доводы, в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного решения (постановления), не допущено, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2009 по делу N А56-9172/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пивоваренная компания "Балтика" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

В.К. Серова

А.В. Яковец