Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 марта 2010 г. N Ф07-1913/2010 по делу N А44-3620/2009 Отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков, суд правомерно исходил из недоказанности истцом противоправности действий ответчика в период исполнения им обязанностей директора Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 марта 2010 г. N Ф07-1913/2010 по делу N А44-3620/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кирейковой Г.Г. и Тарасюка И.М.,

при участии от ООО "Квазар" директора Артюха С.М. (приказ, паспорт), Козлова Е.А. (паспорт) и его представителя Мыльникова Е.Н. (дов. От 17.08.2009),

рассмотрев 30.03.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Квазар" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 11.12.2009 по делу N А44-3620/2009 (судья Аксенов И.С.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Квазар" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Козлову Евгению Александровичу о взыскании 171.634 руб. 20 коп. убытков, причиненных ответчиком в период исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа Общества.

Решением от 11.12.2009, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неполное выяснение судом имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие изложенных в решении выводов обстоятельствам дела и нарушение судом норм процессуального права, просит отменить решение и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Истец считает, что между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Веряжский" (далее - Торговый дом) отсутствовали какие-либо отношения, в том числе не заключался договор аренды от 01.08.2008, что, по мнению Общества, подтверждается отсутствием у него соответствующих документов и тем обстоятельством, что копия договора, представленная в материалы дела, заверена не Обществом, а Торговым домом.

В жалобе указано, что помещение, расположенное по адресу: г. Великий Новгород, ул. Б.Санкт-Петербургская, д.104, у Торгового дома арендовало не Общество, а общество с ограниченной ответственностью "Технологии безопасности", директором которого также являлся Козлов Е.А.

Общество ссылается на необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства об истребовании у налогового органа книги учета доходов и расходов Торгового дома за третий и четвертый кварталы 2008 года, которая могла подтвердить доводы истца о том, что фактически передача спорного имущества в счет арендных платежей не производилась.

Истец указывает в жалобе на отсутствие среди переданной бывшим директором документации положения о премировании работников от 05.04.2008 и благодарственного письма частного охранного предприятия "Застава".

По мнению подателя жалобы, утверждение положения о премировании отнесено уставом Общества к исключительной компетенции его участников.

Общество полагает, что суд должен был принять во внимание противоречивость отзывов ответчика по вопросу премирования бывших работников.

В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу, Козлов Е.А. и его представитель возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 5 той же статьи с таким иском вправе обратиться общество или его участник.

Как следует из материалов дела, в период с 10.04.2008 по 28.11.2008 Козлов Е.А. исполнял обязанности единоличного исполнительного органа Общества, являясь его директором. Решением общего собрания участников Общества от 28.11.2008 полномочия Козлова Е.А. как директора были прекращены по его собственному желанию.

Исковые требования мотивированы тем, что неправомерные действия ответчика повлекли утрату имущества и денежных средств Общества.

Размер убытков определен истцом как сумма стоимости не переданного новому директору имущества, использовавшегося в хозяйственной деятельности Общества до избрания Козлова Е.А. директором (70.377 руб.) и приобретенного на средства Общества в период исполнения Козловым Е.А. обязанностей единоличного исполнительного органа Общества (63.793 руб. 20 коп.); денежных средств, уплаченных по договору с обществом с ограниченной ответственностью "Геракл" (далее - ООО "Геракл") от 28.04.2008 N 40/08 об оказании услуг по разработке логотипа и фирменного стиля (6.000 руб.) и неправомерно выплаченной премии пятерым работникам (31.464 руб. с учетом отчислений в Пенсионный фонд Российской Федерации).

Кассационная инстанция находит, что в иске отказано правомерно.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков должно быть доказано наличие совокупности следующих обстоятельств: причинно-следственная связь между противоправными действиями (бездействием) причинителя вреда и наступившими последствиями, размер причиненного вреда и вина причинителя вреда.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из недоказанности истцом противоправности действий Козлова Е.А. в период исполнения им обязанностей директора Общества.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Судом установлено, что имущество, утрата которого поставлена истцом в вину ответчику, передано Обществом Торговому дому в счет погашения задолженности по арендной плате по договору от 01.08.2008 N 51, в соответствии с которым Торговый дом передал Обществу во временное пользование нежилое помещение площадью 100 кв.м, расположенное по адресу: г. Великий Новгород, ул. Б.Санкт-Петербургская, д.104, на срок с 01.08.2008 по 31.12.2008 с целью использования под офис.

Доводы истца о ничтожности договора аренды на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как мнимой сделки правильно отклонены судом с учетом того, что адрес, по которому находится арендованное помещение, указан в уставе Общества как место его нахождения.

Судом установлено, что договор аренды исполнялся сторонами. То обстоятельство, что до 28.11.2008 Общество фактически располагалось по указанному адресу, не оспаривается и подателем жалобы.

Доказательств, опровергающих принадлежность спорного помещения Торговому дому на праве собственности, в деле не имеется. Иных правовых оснований (помимо договора аренды от 01.08.2008 N 51) для нахождения Общества по указанному адресу истцом не представлено.

Соглашение от 12.11.2008 о погашении задолженности по арендной плате в сумме 134.170 руб. 20 коп. путем передачи арендодателю имущества арендатора не противоречит положениям статьи 409 ГК РФ.

Факт передачи имущества подтвержден актом от 13.11.2008, при этом вопрос об учете Торговым домом принятого в качестве отступного имущества не входит в предмет доказывания по настоящему делу о взыскании убытков.

Ни Общество, ни его участники не оспорили договор от 01.08.2008 N 51 и соглашение от 12.11.2008 в установленном порядке.

Ссылки истца на то, что участники Общества не могли оспорить названные сделки, не будучи осведомленными об их совершении, являются необоснованными, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Заключенные Обществом (заказчик) и ООО "Геракл" (исполнитель) договор от 28.04.2008 N 40/08 об оказании услуг по разработке логотипа и фирменного стиля и приложение к нему от той же даты также не признаны недействительными, в связи с чем отсутствуют основания для привлечения Козлова Е.А. к ответственности в виде возмещения убытков в связи с исполнением указанного договора.

Как следует из материалов дела, приказом директора Общества Козлова Е.А. от 01.11.2008 премированы пять работников Общества на общую сумму 27.600 руб. в связи с хорошими производственными показателями.

Суд первой инстанции установил, что премирование работников произведено директором на основании положения о премировании от 05.04.2008 и в соответствии с полномочиями единоличного исполнительного органа Общества, установленными подпунктом 3 пункта 3 статьи 40 Закона и пунктом 10.7 устава Общества.

Утвержденное директором Общества 05.04.2008 положение о премировании не оспорено по мотиву утверждения его неполномочным органом управления в порядке, предусмотренном статьей 43 Закона.

То обстоятельство, что при смене единоличного исполнительного органа Общества новому директору, по мнению истца, не были переданы некоторые документы, само по себе не свидетельствует о недействительности подтвержденных этими документами сделок и решений органов управления.

Доводы подателя жалобы были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую оценку в обжалуемом решении и правомерно признаны необоснованными.

На основании изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятого по делу судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 11.12.2009 по делу N А44-3620/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квазар" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.М. Тарасюк