Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 апреля 2010 г. N Ф07-2701/2010 по делу N А26-7439/2008 Обжалуемые судебные акты изменены путем исключения из мотивировочной части определения вывода суда о том, что руководитель Общества, выдавая вексель, действовал с превышением полномочий, в связи с чем сам является обязанным лицом по векселю

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 апреля 2010 г. N Ф07-2701/2010 по делу N А26-7439/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кирейковой Г.Г. и Старченковой В.В.,

при участии от Буханюка А.С. - Пасхалии Ю.Н. (дов. от 15.01.2010), от ФНС Иванова Д.Г. (дов. от 18.12.2009),

рассмотрев 06.04.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Буханюка А.С. на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.10.2009 (судья Свидская А.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 (судьи Масенкова И.В., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А26-7439/2008,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 03.12.2008 в отношении общества с ограниченной ответственности "Кондопожский лесопильно-экспортный завод" (далее - Общество) введена процедура наблюдения.

Определением от 24.06.2009 введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Идельчик Елена Аркадьевна, о чем 04.07.2009 опубликовано сообщение.

В арбитражный суд 14.07.2009 поступило заявление Буханюка Андрея Степановича о включении в реестр требований кредиторов Общества требования кредитора в размере 15.000.000 руб.

Определением от 19.10.2009, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010, во включении требования Буханюка А.С. в реестр требований кредиторов Общества отказано.

В кассационной жалобе Буханюк А.С. просит отменить определение от 19.10.2009 и постановление от 25.01.2010, принять новый судебный акт, удовлетворив заявление кредитора.

В жалобе указано на то, что авалист отвечает по векселю также как и тот, за кого выдан аваль, в связи с чем он также не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

Кредитор полагает, что закон не требует устанавливать связь должника и третьих лиц для установления и включения в реестр требований кредитора.

Буханюк А.С. ссылается на то, что вексель может считаться недействительной сделкой только при наличии вступившего в силу соответствующего решения суда.

В жалобе указано, что по нормам вексельного права именно на векселедателе лежит обязанность доказать противоправность действий кредитора по приобретению векселя; получая вексель, Буханюк А.С. "не мог не знать об отсутствии оснований для его передачи, при этом доказательств обратного внешним управляющим не представлено, равно как и доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности векселедержателя".

По мнению кредитора, суд не учел, что обязательство Общества по оплате векселя возникло до принятия судом заявления о признании должника банкротом.

В судебном заседании представитель Буханюка А.С. поддержал жалобу, представитель Федеральной налоговой службы возразил против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Дело рассмотрено в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в подтверждение наличия у Общества неисполненного денежного обязательства в размере 15.000.000 руб. кредитор представил договор займа от 17.10.2007 и простой вексель серии ВА N 1017454.

В соответствии с условиями договора от 17.10.2007, заключенного между Буханюком А.С. (займодавец) и Паси Сипиля (заемщик), займодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 15.000.000 руб. на срок с 17.10.2007 по 01.03.2008; подтверждением передачи суммы займа является подписание договора.

Общество в лице генерального директора Левчука В.В. 01.11.2007 выдало Буханюку А.С. простой беспроцентный вексель серии ВА N 1017454 на сумму 15.000.000 руб., который подлежит оплате 01.03.2008, местом платежа является Санкт-Петербург. На лицевой стороне векселя в разделе "для аваля" указано, что аваль выдан за Сипиля Паси Антеро. Подпись авалиста и дата совершения вексельного поручительства отсутствуют.

Доказательства предъявления векселя к платежу в соответствии со статьей 38 Положения кредитором не представлены.

Оригиналы договора займа и векселя исследованы судом первой инстанции и возвращены кредитору по окончании судебного разбирательства.

В заседании суда первой инстанции кредитор пояснил, что вексель выдан Обществом в обеспечение исполнения договора займа, что, по его мнению, следует из показаний Левчука В.В., допрошенного в качестве свидетеля. Буханюк А.С., получая вексель, понимал, что между ним и Обществом отсутствуют какие-либо хозяйственные отношения, однако полагал, что вексель выдан в обеспечение обязательств аффилированного лица - гражданина Паси Сипиля, директора финской организации Carelnet Oy, являющейся учредителем Общества.

Из показаний бывшего руководителя Общества Левчука В.В. следует, что вексель выдан им на несколько дней по устной просьбе руководителя учредителя должника, финской организации Carelnet Oy, гражданина Паси Сипиля.

Кассационная инстанция находит, что в удовлетворении заявления кредитора правомерно отказано.

Стороной договора займа Общество не является.

Доказательства того, что исполнение обязательств по договору займа чем-либо обеспечено, в деле отсутствуют.

Как следует из статей 30-32 и 77 Положения, платеж по векселю может быть обеспечен полностью или в части вексельной суммы посредством аваля. Это обеспечение дается третьим лицом или одним из лиц, подписавших вексель. Для аваля достаточно одной лишь подписи, поставленной авалистом на лицевой стороне векселя, если только эта подпись не поставлена плательщиком или векселедателем. Если в авале не указано, за кого он поставлен, считается, что он поставлен за векселедателя по простому векселю.

В разделе векселя для аваля чья-либо подпись отсутствует, авалист не указан. Надпись "за Сипиля Паси Антеро" не имеет какого-либо смысла, поскольку названное лицо не является обязанным по векселю. Аваль, как правильно отмечено апелляционным судом, не может обеспечивать иные, не связанные с векселем обязательства.

Таким образом, вексель серии ВА N 1017454 не авалирован.

В то же время простой вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить векселедержателю по наступлении предусмотренного срока обусловленную сумму.

В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору.

При этом суд правильно исходил из того, что сущность отношений по сделке, лежащей в основании векселя, известна и векселедателю, и первому приобретателю векселя.

Буханюк А.С. не отрицает, что между ним и Обществом отсутствуют какие-либо хозяйственные отношения, о чем он знал в момент получения векселя. Данные обстоятельства подтверждены и бывшим руководителем Общества, допрошенным в качестве свидетеля.

Доказательств наличия каких-либо обязательств между должником и кредитором, во исполнение которых мог быть выдан вексель, в деле не имеется.

Доводам кредитора о том, что Общество выдало вексель в обеспечение обязательств заемщика по договору от 17.10.2007, судами дана надлежащая оценка.

При таких обстоятельствах во включении требования Буханюка А.С. в сумме 15.000.000 руб. в реестр требований кредиторов Общества правильно отказано.

Вместе с тем, кассационная инстанция находит, что обжалуемые судебные акты подлежат изменению путем исключения из мотивировочной части определения выводов суда о том, что руководитель Общества Левчук В.В., выдавая Буханюку А.С. вексель серии ВА N 1017454, действовал с превышением полномочий, в связи с чем в силу статей 8 и 77 Положения сам является обязанным лицом по векселю.

В соответствии с положениями статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по результатам рассмотрения требования кредитора, предъявленного в ходе внешнего управления, суд по результатам проверки обоснованности и размера требования, не подтвержденного вступившим в законную силу решением суда, выносит определение о включении или об отказе во включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Для отказа во включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника суду достаточно установить отсутствие у должника неисполненного денежного обязательства перед предъявившим требование кредитором.

Установление судом наличия перед предъявившим требование кредитором обязательств иных лиц не входит в полномочия суда, рассматривающего дело о банкротстве должника.

Кроме того, в данном случае суд принял решение о правах и обязанностях Левчука В.В., допрошенного в качестве свидетеля и не привлеченного к участию в деле о банкротстве Общества.

В остальной части обжалуемые судебные акты являются законными, в связи с чем оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.10.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 по делу N А26-7439/2008 изменить, исключив из мотивировочной части определения выводы суда о том, что Левчук В.В., выдавая Буханюку А.С. вексель серии ВА N 1017454, действовал с превышением полномочий, в связи с чем сам является обязанным лицом по векселю.

В остальной части определение от 19.10.2009 и постановление от 25.01.2010 оставить без изменения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

В.В. Старченкова