Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 апреля 2010 г. N Ф07-3042/2010 по делу N А56-49840/2008 Судебные акты отменены, поскольку суды не дали оценку доводам Управления о том, что Предприятие является государственным предприятием и не могло быть реорганизовано иначе, чем в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 апреля 2010 г. N Ф07-3042/2010 по делу N А56-49840/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 февраля 2011 г. N Ф07-3042/2010 по делу N А56-49840/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге Валиной Е.М. (доверенность от 14.04.2010), от ООО "Новь" директора Бузальского В.Е. (решение от 26.05.2008), Горелкина С.А. (доверенность от 29.10.2009),

рассмотрев 15.04.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2009 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2009 (судьи Жиляева Е.В., Зайцева Е.К., Ларина Т.С.) по делу N А56-49840/2008,

установил:

Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 23.05.2007 N 70133А о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Новь" (далее - ООО "Новь").

Определением от 26.03.2009 суд заменил Комитет на Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ленинградской области в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 20.08.2009 заявитель заменен на Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (далее - Управление).

До принятия решения судом первой инстанции заявитель изменил свои требования и попросил суд признать недействительным решение Инспекции от 23.05.2008 N 70133А, а также обязать Инспекцию исключить ООО "Новь" из Единого государственного реестра юридических лиц и восстановить запись о малом государственном предприятии "Новь" (далее - МГП "Новь").

Решением от 14.09.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.12.2009, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе Управление просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Управление считает, что вывод судов об отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации ООО "Новь" неправомерен; действующее законодательство не предусматривает возможности реорганизовать государственное предприятие в общество с ограниченной ответственностью; оспариваемым решением нарушены интересы Российской Федерации как собственника имущества МГП "Новь".

В судебном заседании представитель Управления поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представители ООО "Новь" просили оставить решение и постановление без изменения.

Инспекция о времени и месте слушания дела извещена, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в ее отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, МГП "Новь" создано на основании приказа от 17.05.1990 N 68 его учредителей: производственного объединения по проектированию, наладке, модернизации и ремонту энергетического оборудования "Центроэнергоцветмет" (далее - ПО "Центроэнергоцветмет") и Ленинградской ассоциации делового сотрудничества арендных предприятий Горисполкома г. Ленинграда (далее - Ассоциация). Устав предприятия зарегистрирован 14.06.1990 на основании решения Исполкома Невского районного Совета народных депутатов.

Согласно пункту 1.2 устава ПО "Центроэнергоцветмет" наделило МГП "Новь" уставным фондом в размере 30 тысяч рублей и передало в аренду производственную базу в п. Рыбацкое.

МГП "Новь" наделено имуществом на праве аренды в соответствии с актом передачи в аренду основных средств от 17.05.1990.

Приказом от 15.06.1990 Ассоциация передала свои права учредителя МГП "Новь" его директору Бузальскому Валериану Евгеньевичу и разрешила внести взносы в уставный фонд работникам предприятия.

Из письма ПО "Центроэнергоцветмет" от 24.02.1993, направленного директору МГП "Новь" Бузальскому В.Е., следует, что объединение не возражало против приема имущества, арендованного предприятием, на его баланс.

Согласно распоряжению Комитета от 09.07.1999 N 1021-р МГП "Новь" подлежало приватизации.

Комитет выдал МГП "Новь" свидетельство от 14.01.2000 о внесении предприятия в реестр федерального имущества как имущественного комплекса.

Приказом Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 24.05.2007 МГП "Новь" отнесено к перечню федеральных государственных унитарных предприятий, решение об условиях приватизации которых принимают территориальные управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.

Бузальский В.Е., действуя в качестве единственного участника МГП "Новь", принял решение от 29.02.2008 о его реорганизации в форме преобразования в ООО "Новь", после чего подал в Инспекцию документы для государственной регистрации преобразования МГП "Новь" в ООО "Новь".

Инспекция приняла решение от 23.05.2008 N 70133А о государственной регистрации реорганизации МГП "Новь" в форме преобразования.

Полагая, что государственная регистрация преобразования МГП "Новь" в ООО "Новь" нарушает права публично-правового образования как собственника имущества предприятия, Комитет обратился в суд с заявлением по настоящему делу.

Кассационная инстанция полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения) в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации, приведенный в статье 23 Закона о регистрации, не лишает суд возможности признать решение о государственной регистрации незаконным, если при этом нарушаются права субъектов предпринимательской и иной экономической деятельности. В связи с этим вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что действия Инспекции являются законными и не нарушают права заявителя, неправомерен.

Суды не дали оценку доводам Управления о том, что МГП "Новь" является государственным предприятием и не могло быть реорганизовано иначе, чем в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации.

При таких обстоятельствах решение и постановление следует отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит дать оценку позиции заявителя о том, что Бузальский В.Е. был не вправе подавать в Инспекцию заявление о преобразовании МГП "Новь" в ООО "Новь" ввиду того, что имущество предприятия является государственной собственностью, и Бузальский В.Е. не мог приобрести права участника предприятия.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2009 по делу N А56-49840/2008 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

О.Г. Соснина