Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 апреля 2010 г. N Ф07-5139/2010 по делу N А21-980/2009 Кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку суд первой инстанции сделал правомерный вывод о наличии оснований для удовлетворения требований заявителя об обязании Общества внести изменения в устав и регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 апреля 2010 г. N Ф07-5139/2010 по делу N А21-980/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2011 г. N Ф07-8546/09 по делу N А21-980/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 октября 2010 г. N Ф07-8546/2009 по делу N А21-980/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2010 г. N Ф07-6374/2010 по делу N А21-980/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 апреля 2010 г. N Ф07-5139/2010 по делу N А21-980/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 февраля 2010 г. N Ф07-8546/2009 по делу N А21-980/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 ноября 2009 г. N А21-980/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Старченковой В.В., Яковца А.В.,

рассмотрев 27.04.2010 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Транзит СТА" и Агабекяна Абрама Григорьевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.05.2009 (судья Лузанова З.Б., арбитражные заседатели Кулдышев Е.П. и Балакирев А.Б.), дополнительное решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.05.2009 (судья Лузанова З.Б., арбитражные заседатели Кулдышев Е.П. и Балакирев А.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А21-980/2009,

установил:

Ярцев Владимир Григорьевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транзит СТА" (далее - ООО "Транзит СТА", Общество) с требованием об обязании Общества включить истца в состав участников Общества с долей в размере 27% уставного капитала, а также зарегистрировать в налоговых органах изменения в учредительных документах Общества, связанные с изменением состава участников ООО "Транзит СТА".

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Агабекян Абрам Григорьевич, который просил признать его собственником доли в размере 17% уставного капитала Общества.

Решением суда первой инстанции от 20.05.2009 исковые требования Ярцева В.Г. удовлетворены частично: суд обязал ООО "Транзит СТА" в течение месяца со дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда Калининградской области внести изменения в устав ООО "Транзит СТА" о включении Ярцева В.Г. в состав участников Общества с долей в размере 27% уставного капитала номинальной стоимостью 5400 руб. и зарегистрировать данные изменения в Едином регистрационном центре Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Калининградской области (с учетом внесения исправлений определением Арбитражного суда Калининградской области от 18.03.2009). В остальной части иска Ярцеву В.Г. отказано.

Дополнительным решением Арбитражного суда Калининградской области от 26.05.2009 в удовлетворении исковых требований Агабекяну А.Г. отказано.

Постановлением апелляционного суда от 21.12.2009 оставлены без изменения решение от 20.05.2009 и дополнительное решение от 26.05.2009.

В кассационной жалобе ООО "Транзит СТА", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что, поскольку Обществу по делам N А21-5459/05-С2 и А21-6498/2005-С2 отказано в удовлетворении требований, владельцами долей являются Агабекян А.Г. (17%) и Михайлов Анатолий Павлович (10%).

По мнению Общества, дарственная от 25.04.2003 и договор купли-продажи доли от 14.07.2003 ничтожны по следующим основаниям:

отсутствует согласие других участников Общества на отчуждение долей, которое требуется в соответствии с пунктом 14 устава ООО "Транзит СТА";

отсутствует государственная регистрация сделок, необходимая в связи с тем, что Обществу на праве общей долевой собственности принадлежит недвижимое имущество;

отсутствует нотариально удостоверенное согласие другого супруга на совершение сделок;

не уплачен налог на доходы физических лиц;

согласно тексту дарственной Михайлов А.П. подарил Ярцеву В.Г. долю в размере 10% уставного фонда, а не уставного капитала; Михайлов А.П. уступил неоплаченную долю; отсутствует передаточное распоряжение.

Как полагает ООО "Транзит СТА", в связи с вступлением в законную силу поправок, внесенных в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ), судебные акты по настоящему делу неисполнимы и подлежат отмене.

В кассационной жалобе Агабекян А.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые судебные акты в части, касающейся доли в размере 17% уставного капитала ООО "Транзит СТА".

По мнению Агабекяна А.Г., суд в рамках дела N А21-6498/2005-С2 установил, что доля в размере 17% уставного капитала Общества принадлежит ему.

Агабекян А.Г. утверждает, что договор от 14.07.2003 является недействительным - как совершенный под влиянием обмана, поскольку при его заключении Ярцев А.В. скрыл факт отсутствия у него статуса участника Общества.

Кроме того, полагает Агабекян А.Г., неправомерен вывод суда о том, что соглашение о расторжении договора должно быть подписано обеими сторонами, поскольку пункт 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) допускает одностороннее расторжение договора.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.04.2003 участник ООО "Транзит СТА" Михайлов А.П. подарил принадлежащую ему долю в размере 10% уставного капитала Общества Ярцеву В.Г., а Ярцев В.Г. принял дар.

14.07.2003 Ярцев В.Г. (покупатель) и Агабекян А.Г. (продавец) заключили договор купли-продажи доли в размере 17% уставного капитала Общества.

Общество о состоявшихся уступках долей письменно уведомлено 31.01.2005.

В связи с отказом Общества внести соответствующие изменения в учредительные документы ООО "Транзит СТА" Ярцев В.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения требований Ярцева В.Г. об обязании Общества внести изменения в устав ООО "Транзит СТА" и регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц. Суд отказал в удовлетворении требования Ярцева В.Г. об обязании Общества внести изменения в учредительный договор ООО "Транзит СТА", поскольку данное требование предъявлено к ненадлежащему ответчику.

Кроме того, суд первой инстанции посчитал доказанным переход от Агабекяна А.Г. к Ярцеву В.Г. доли в размере 17% уставного капитала Общества и отказал в удовлетворении требований Агабекяна А.Г. о признании его собственником указанной доли.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы материального права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Закона N 14-ФЗ (в действовавшей до 01.07.2009 редакции) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Ярцев В.Г. приобрел у Михайлова А.П. долю в размере 10% уставного капитала ООО "Транзит СТА" на основании дарственной от 25.04.2003 и приобрел у Агабекяна А.Г. долю в размере 17% уставного капитала ООО "Транзит СТА" на основании договора купли-продажи доли от 14.07.2003.

Податель жалобы ООО "Транзит СТА" полагает, что дарственная от 25.04.2003 и договор купли-продажи доли от 14.07.2003 ничтожны, так как отсутствует согласие других участников Общества на отчуждение долей, которое требуется в соответствии с пунктом 14 устава Общества.

Податель жалобы Агабекян А.Г. утверждает, что договор от 14.07.2003 является недействительным - как совершенный под влиянием обмана, поскольку при его заключении Ярцев А.В. скрыл факт отсутствия у него статуса участника Общества.

Суд кассационной инстанции отклоняет приведенные доводы подателей жалобы. В случае нарушения участником положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам такая сделка применительно к статье 174 ГК РФ является оспоримой, а не ничтожной. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, также является оспоримой.

Оспоримые сделки могут быть признаны судом недействительными по иску лица, в интересах которого установлены ограничения. Между тем в рамках настоящего дела Общество и Агабекян А.Г не заявляли требований о признании недействительными дарственной от 25.04.2003 и договора купли-продажи доли от 14.07.2003.

Доказательства того, что указанные сделки признаны недействительными ранее, в материалах дела отсутствуют.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.09.2006 по делу N А21-5459/05-С2 Обществу отказано в удовлетворении требований о применении последствий ничтожной сделки по договору дарения от 25.04.2003. Решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.05.2006 по делу N А21-6498/2005-С2 Обществу отказано в удовлетворении требований о переводе на ООО "Транзит СТА" прав и обязанностей покупателя по договору от 14.07.2003 купли-продажи доли в размере 17% уставного капитала ООО "Транзит СТА".

Податели жалобы считают, что, поскольку Обществу по делам N А21-5459/05-С2 и А21-6498/2005-С2 отказано в удовлетворении требований, владельцами долей являются Агабекян А.Г. (17%) и Михайлов А.П. (10%). Однако данные обстоятельства не установлены указанными судебными решениями, поэтому суд кассационной инстанции отклоняет данный довод.

Также подлежат отклонению доводы подателя жалобы ООО "Транзит СТА" о ничтожности договоров уступки долей в связи с отсутствием государственной регистрации сделок, нотариально удостоверенного согласия другого супруга на совершение сделок, передаточного распоряжения, неуплатой налога на доходы физических лиц, поскольку государственная регистрация в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество сделок с долями действующим законодательством не предусмотрена; Семейным кодексом Российской Федерации установлена презумпция согласия другого супруга на совершение сделок по распоряжению общим имуществом; законодательство не устанавливает требования о необходимости составления передаточного распоряжения доли; неуплата налога не может свидетельствовать о недействительности договоров уступки долей.

Кроме того, является несостоятельным довод ООО "Транзит СТА" о том, что согласно тексту дарственной Михайлов А.П. подарил Ярцеву В.Г. долю в размере 10% уставного фонда, а не уставного капитала. Ошибочное использование дарителем термина "уставный фонд" вместо "уставный капитал" не может служить основанием для признания договора дарения ничтожным, поскольку из содержания данного документа следует, что Михайлов А.П. произвел отчуждение именно доли в размере 10% уставного капитала ООО "Транзит СТА".

Довод подателя жалобы Общества о том, что Михайлов А.П. уступил неоплаченную долю, является необоснованным, так как Общество не представило соответствующих доказательств.

Довод подателя жалобы Агабекяна А.Г. о расторжении договора купли-продажи от 14.07.2003 правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку заявление от 19.04.2005 подписано только одной из сторон договора.

Поскольку основания для признания дарственной от 25.04.2003 и договора купли-продажи доли от 14.07.2003 ничтожными отсутствуют, доказательства признания их недействительными не представлены, а Общество письменно уведомлено о состоявшейся уступке долей, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о переходе к Ярцеву А.Г. от Михайлова А.П. доли в размере 10% уставного капитала Общества и о переходе к Ярцеву А.Г. от Агабекяна А.Г. доли в размере 17% уставного капитала Общества. При таких обстоятельствах суды правомерно отказали Агабекяну А.Г. в удовлетворении требований о признании его собственником доли в размере 17% уставного капитала Общества.

Таким образом, с момента уведомления Общества об уступке долей (31.01.2005) Ярцев В.Г. приобрел права и обязанности участника ООО "Транзит СТА", несмотря на то что соответствующие изменения в учредительные документы внесены не были.

В силу положений статьи 89 ГК РФ учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать сведения о его участниках.

Пунктом 2 статьи 89 ГК РФ в действовавшей до 01.07.2009 редакции предусматривалось, что устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать в том числе и сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Аналогичное положение содержалось в пункте 2 статьи 12 Закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей до 01.07.2009.

Таким образом, действуя правомерно, Общество в лице своего высшего органа - общего собрания участников должно было путем принятия решения о внесении соответствующих изменений в устав обеспечить соответствие содержащихся в нем сведений фактическому составу участников, а также нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона N 14-ФЗ.

Однако без каких-либо законных оснований ООО "Транзит СТА" не внесло в устав соответствующие изменения, в связи с чем суды сделали правильный вывод об обоснованности требований Ярцева В.Г. Иное нарушало бы право истца на защиту его законных прав и интересов в судебном порядке.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод Общества о том, что в связи с внесением изменений в Закон N 14-ФЗ судебные акты по настоящему делу неисполнимы и подлежат отмене. Основания для применения к спорным правоотношениям сторон норм Закона N 312-ФЗ отсутствуют, поскольку данные отношения возникли до 01.07.2009, то есть до вступления в силу поправок, внесенных в Закон N 14-ФЗ в соответствии с Законом N 312-ФЗ.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.05.2009, дополнительное решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.05.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 по делу N А21-980/2009 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Транзит СТА" и Агабекяна Абрама Григорьевича - без удовлетворения.

Взыскать с Агабекяна Абрама Григорьевича в доход федерального бюджета 1750 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Судьи

Е.Н. Бычкова

В.В. Старченкова

А.В. Яковец